外报《字林西报》登出罗兰所拍照片，警察局侦缉处长徐荫楠带走潘仁海，潘之浩无法接受。杨光取走潘留下存底文件，又持赦免信接走晓芸，晓芸担心潘之浩失踪是找冷言麻烦，和杨光找冷。吴常在大光明电影院和手下追杀冷言，潘之浩用枪逼冷说其父不是汉奸，杨光及时来救，吴常等逃走，晓芸带阿春把冷言送医院，记者到医院采访，童逢声要晓芸离开，晓芸坚持多留几天照顾冷。冷告诉来吵闹的何媚，阿春帮自家世交蚊香大王方世龙找到的女儿就是她，晓芸说服何媚帮她约见方。

何媚在旁认出和晓芸交谈的父亲就是曾在车内和自己说话的老者。冷言从和晓芸交谈时体会到两人做的一样事，追问下晓芸不愿回答，冷表示不会要其做任何事。晓芸在妈妈墓前倾吐心声，杨光陪着童鹤声远远望着她。何媚与父相认，才知还有个同父异母哥哥。周、方两家一起吃饭，何媚直言虽只和冷言对路，不在冷、范间插一脚。逸群问晓芸想过与三弟将来吗？如对事业、前途有弊，尽快斩断情丝为好。冷言生日出院，晓芸没来，何媚带影人为其布置房间，冷高兴不起来，只拿着思思派克笔沉思。周松亭看到他们喝酒胡混，发了大火。时逢春辞职在警察局干，“七七事变”爆发，警察局还在追捕共产党人，小马拒绝说出城防图下落被徐荫楠枪杀。

何媚排练“放下你的鞭子”，冷言要她帮自己找晓芸。何媚看到杨光和晓芸离开，徐荫楠围住范、杨逼问城防图，杨光告诉晓芸，童主编是其父亲后为掩护她牺牲。晓芸在日枪口下把车开进黄浦江，汽车爆炸了！冷言深夜在江岸寻找呼喊，幸见昏迷的晓芸。晓芸在医院醒来，冷悉心照顾她。日军“八一三事变”进攻上海，地下党在周逸群率领下准备和日本人干一场。童主编把晓芸和杨光牺牲告诉逸群，说出晓芸妈妈作为地下党领导赵世炎的联络员，为保护同志当晓芸面跳楼自杀，是组织送晓芸去日学习，因钢笔才知是自己女儿，为她们母女骄傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要长子周逸池(马晓锋饰)取出黄金给逸群，他肯定有用。晓芸不愿再离开冷言，冷向她求婚，他们在炮火连天声的医院地下室，用钢笔取代戒指，相互倾诉衷肠，举办烛光婚礼。徐荫楠和渡边暗会，原来徐也是汉奸。逸群带队阻击日军回家找药，周松亭送药去前线，返回时执意找冷言被日机炸死。

冷言见报回家奔丧，晓芸鼓励他把父亲写下来，童主编看到自己为晓芸传递情报改装过的钢笔帽，才知她还活着。冷言的“长歌当哭忆慈父”排在《文萃报》头版头条，冷自此到“文萃报馆”上班，很快成了副刊主笔。冷在不知不觉中，他的那只笔帽成了晓芸和组织的联络线。童主编把父母故事讲给晓芸听，她应该再到潘仁海那里去。父女从隐忍到相认：“我们有多少同志倒下了，在这动荡的年代，我们谁都无权选择安逸的生活。”“我明白，我早已做好准备，像母亲、杨光、小马那样，随时牺牲自己。”“这牺牲不单单指生命，还有名誉和尊严，要经受得住寂寞、孤独、委屈、猜忌，和各种各样意想不到的考验。”晓芸坚定地奔赴“战场”。潘仁海回到上海就找冷言报复，把他抓进监狱，威胁他说出指使人。

童主编发起上海报界用发表南京暴行照片威摄换出冷言。潘之浩每天看冷言登出的杨家将连载，不回汉奸家，被强行带回。徐荫楠把时逢春带进汪伪政府特工总部极司菲尔路76号刑侦部，阿春不愿当汉奸，看到行动大队长吴常两枪相向。逸池找潘仁海为三弟求情，潘要他为日军制创伤药。冷言被释放直奔地下室，看到晓芸给他织的围巾和再不回来的信；他回报馆，报纸遭停刊；冷借酒消愁，何媚送他去酒店开房，被冷言挤出文萃报馆的姜文举(王宇饰)偷拍两人照片刊登。冷言资助影人去重庆被76号盯上，阿春要他和大哥学做生意，不会扔下他不管。冷在酒吧醉倒，晓芸把他送回家后离开，冷言醒来感觉昨晚晓芸坐在床边，不能自拔。潘之浩偷抄汪伪机密文件寄给冷言。姜文举攀上潘仁海，开了“大东亚报馆”，邀胡主编参加被拒绝因而生恨。晓芸将进76号宣传部，童主编教她用广告联系，答应她关心下属也是女婿的冷言。

童主编用特别通行证带冷言为其父祭扫，鼓励冷振作起来，完成父亲遗愿，用笔做最锋利武器，插向敌人心脏，他介绍冷到以法国朋友名义在租界办的《早沪报》工作，用化名策略发表时局政治敏感文章。潘之浩打来电话，指冷言胆小如鼠不敢发表他寄的报道。阿春被提升76号刑侦部负责人，在潘府看到车内晓芸，和徐荫楠都觉惊异急于查清。童主编告诉冷，时逢春和吴常都在76号。冷把阿春带到父亲遇难处，痛心最好兄弟帮鬼子汉奸欺负中国人，为何不学何媚不当亡国奴去重庆、胡主编不和汉奸同流合污关报馆，冷扔下阿春递来的枪，称再不是兄弟。冷言要全家别和阿春来往，逸群要大哥不和日本人合作赶紧关厂，要他为抗日武装签字取药。逸池再遭钱秘书威胁，面对周家祖业、全家人及员工生计左右为难。徐荫楠给阿春看《早沪报》署名“75号”的“汪精卫近况实录”，阿春在“早沪报馆”看到派克笔心中有数。冷又收到“汪精卫与日首相会谈记录”，疑是阿春提供。