终于把何家驹盼回来了，寄萍又喜又怨。家驹只说去办了一件事情，没有过多解释就拉着寄萍到了一处院落，这是有钱有身份的人住的地方，寄萍很诧异，何家驹正式向寄萍求婚，说这儿就是他们的新家，以后寄萍也是有钱有身份的人了，本来沉醉在幸福里的寄萍推开家驹，说自己不是有钱有身份的人，不会像阔太太那样过日子。家驹怪寄萍不懂得珍惜，寄萍说自己还有弟弟，还有家人，让何家驹再等一个月。殷诚茹看出寄萍有心事，寄萍推说是担心弟弟，子建终于回来了，寄萍看着他眼眶无由的红了。寄萍得知结婚后何家驹就不让他唱戏了，有所犹豫，何家驹责问寄萍为和不肯做出牺牲，寄萍说不唱戏就没有喜欢的东西了，自己要好好想想。寄萍内心挣扎了很久，终于还是不愿失去家驹，决定结了婚就不再唱戏了，何家驹催着寄萍赶快举行婚礼。寄萍不忍心直接告诉养母，托殷师傅转告。听说何家驹不肯再让寄萍唱戏了，殷师傅判断何家驹看不起唱戏的，寄萍看错人了，更不该为了一个男人就放弃唱戏，寄萍为何家驹辩解，说自己实在是想要一个家。殷诚茹无奈，答应替寄萍给洪喜娘说说。洪喜娘大受打击，骂寄萍忘恩负义，殷诚茹和巧凤好说歹说，洪喜娘突然问她找了谁了。寄萍的婚事遭到了子建的强烈反对，威胁要和姐姐断绝往来。洪喜娘担心寄萍受骗，托人打听何家驹的身世。子建找到知远，问他到底爱不爱姐姐，知远告诉子建自己已经把自己的一生都献给了一个伟大的事业，无法给寄萍带来一个平常幸福的家。知远关切地问寄萍是否拿定主意了，寄萍对知远满含怨气的说至少何家驹不嫌弃他，却对知远的解释置之不理，知远强忍着不再做表白，寄萍也很痛苦，两人又一次擦肩而过。殷诚茹让寄萍带何家驹来看看，寄萍犹豫了会答应了。寄萍恳求洪喜娘的原谅，两人哭成一团。寄萍家已准备好迎接新姑爷，殷诚茹、李老鸹、快嘴老李都赶来作陪。何家驹一身戎装，开着吉普车很招摇的穿过剪子巷，停在寄萍家门口，围观的人发现下来的居然是寄萍。寄萍把何家驹引见给大家，家驹很夸张的给洪喜娘和殷诚茹敬礼，对老李却不理不睬。子建对家驹做作的表演很不以为然。

何家驹第一次到寄萍家里来，洪喜娘一家请来了殷诚茹和快嘴老李等人作陪，热情款待。洪喜娘和巧凤在厨房忙活着，巧凤打趣洪喜娘说昨天还骂寄萍忘恩负义，现在却伺候起姑爷来了，洪喜娘叹口气，说出了心里话，也是为了寄萍能过上好日子。宴席上虽然交杯换盏，气氛却并不愉快。殷诚茹先敬酒，何家驹喝了，老李敬酒的时候，何家驹不仅不理，还煞有介事地教训老李以后不要再说荤段子，随后就傲慢的把老李和李老鸹等人晾在一边询问起子建的学习来。子建轻描淡写的说在宣传抗日，何家驹不悦，指责子建不该掺和军人的事，子建被激怒，嘲讽韩主席不抗日，何家驹斥责子建有共党嫌疑，并放出狠话如果子建真是共党他不会客气。桌上乱成一团。洪喜娘很生气，告诉何家驹子建是她的儿子，谁对他不客气就对谁不客气。何家驹抽腿就要拉着寄萍一起走，寄萍不肯。大家都觉得何家驹不是良善之辈，为寄萍担心。寄萍委屈的问子建为什么要这样为难姐姐，子建坚持如果嫁给他就连姐姐也不认了，洪喜娘也因为何家驹对子建的态度而反对寄萍出嫁。寄萍演出归来，洪喜娘到底不放心，过来询问，寄萍嘴里答应着没事，只是把苦水往肚子里咽。何家驹三番五次的找寄萍，想重归于好，寄萍让何家驹给子建道歉否则就分手，起初何家驹表示决不会道歉，后来终于同意了，寄萍也许诺不管家里人对他什么态度只要给弟弟道歉就会嫁给他。不出所料，子建坚持道不同不相为谋，坚决不接受何家驹。寄萍不顾众人反对一意孤行，两人的盛大婚礼如期举行，不料喜剧却变成了闹剧，婚礼上何家驹突然被一巴掌打倒，原来是从老家赶来的岳父突然现身，打的何家驹跪地求饶，还对寄萍极尽羞辱之能事，扬言要把寄萍送到妓院里。众人才知道何家驹还有家室，被骗的寄萍心如刀割，跑了出去。第二天全城都知道了这个天大的笑话。洪喜娘嘴里骂着寄萍把人都丢尽了却老泪纵横的跪下央求大伙帮着找寄萍，殷诚茹，快嘴老李，李保祥，陈致远，还有剪子巷的街坊邻居纷纷上街寻找寄萍。在外地当兵的洪喜知道了消息，不顾违反军纪回到济南拼了命的寻找寄萍。万念俱灰的寄萍出家未果，在当年被卖的山水沟集彷徨，饥寒交迫身心疲惫的她再也无法支撑，就要晕倒之时知远出现在眼前。知远劝说寄萍，让她明白她属于剪子巷，她的命不只是自己的，还有子建还有洪喜娘一家，鼓励寄萍坚强的活下去，重新开始新的生活。

因积忧成疾，洪喜娘病了，还不忘嘱咐洪喜再出去好好找找。一脸愧疚的寄萍走了进来，问婶子还要她吗，洪喜娘好半天没说话，突然一声哭嚎昏了过去。经过众人抢救，洪喜娘终于缓了过来，看到跪在地上的寄萍，她扬手就打，却是打在了自己脸上，骂自己这么不争气，为什么还挂记着这个从没叫过自己一声娘却一直在心底当成亲生女儿养的人，母女俩抱在一起哭成了一团。众人也都嘘唏不已。洪喜找到韩复榘自首，因为喜欢他身上的这股拧劲，韩复榘赦免了洪喜持枪逃跑的死罪，并答应惩罚何家驹。洪喜娘正和寄萍说着话，李老鸹进来劝寄萍重新登台，洪喜娘为寄萍不再受辱不同意，寄萍向师傅殷诚茹征求意见，殷先生鼓励她鼓起勇气重新站起来。寄萍一亮相，下面果然有人喝倒彩，但随即就有更多人的热烈鼓掌支持寄萍，原来是殷师傅、巧凤、老李和劝业场里的其他以人们都来助阵，台下还有洪喜娘、子建，还有知远。寄萍又回到了她钟爱一生的戏台上。在回家的路上，寄萍被突然拉到了一辆汽车上，原来是何家驹。何家驹恬着脸说了一堆好话请求原谅，最后竟恬不知耻的劝寄萍做自己的姨太太，寄萍不肯，何家驹气急败坏的讽刺寄萍一个戏子不要不知天高地厚。寄萍终于认清了这个伪君子的真面目，毅然转身就走。子建因为宣传抗日被学校开除了，寄萍和洪喜娘为了能让子建重回学校变卖首饰给学校的牛董事送礼，牛董事收了钱却一直拖着不办，原来他就是主谋。知远组织进步力量通过报社施压，学校终于撤销了开除决定，牛董事也不得不吐出了收的钱。知远和子建带领学生在游行，寄萍好像明白了以前知远说的他的命不再是自己的话。知远和一些进步青年在洪喜家开会，洪喜娘望风，忽然有警察搜查，洪喜娘掩护众人离去，发现带队的竟然是已经高升为队长的何家驹。一九三七年，七七事变，抗战全面爆发，国内抗日情绪高涨，到处都是游行示威，寄萍和劝业场的艺人们也在其中。学生们在募捐。洪喜娘舍不得把钱都捐出去，想蒸锅馒头捐出去，子建突然闯进来，说警察在抓他。洪喜娘把子建藏到地洞里，自己去应付警察。警察们对洪喜娘往死里打，洪喜娘咬紧牙，疼得在地上打滚也不出声，子建冲了出来，洪喜娘不顾警察的拳打脚踢，拼命抱住子建的腿不让警察把他带走，警察开枪了，洪喜娘倒在了血泊里，手却还死死的抱住子建，几个警察都掰不开。子建轻轻的去掰洪喜娘的手，说娘，我是子建，您的儿子啊。洪喜娘的手松开了，洪喜娘倒在地下。子建被带走了。等众人赶到，洪喜娘已经快不行了，临终前嘱咐寄萍要把弟弟救出来，去找亲生父亲过好日子。寄萍再也无法自已，喊出了十几年没喊过的娘。地下党组织向韩复榘交涉营救被捕抗日学生，韩复榘答应放人。洪喜去找韩复榘，正碰上何家驹，洪喜扑上去就打，韩复榘让何家驹给洪喜道歉，要求两人放下私人恩怨共同抗日。

韩复榘答应放了子建，前提是要子建在报纸上声明放弃共产主义退党，寄萍满心欢喜去监狱告诉子建，不料却遭到了子建的严词拒绝，寄萍苦苦相劝，子建宁死不肯放弃自己追求多年的信仰。知远去找韩复榘据理力争，韩复榘不得已通知警察局长卢白更放人，卢白更却装病置之不理，暗中枪杀了子建，寄萍悲痛欲绝。为宣传抗日，知远让寄萍组织戏班子义演，却遭到班主李老鸹的拒绝，韩复榘也颁布命令准备逮捕参加义演的艺人。知远给大家出了一个主意，帮大家拟了一封给韩复榘的公开信：我等不知道宣传抗日有何罪，演出将按时开锣。请韩主席准备好牢房，戏唱完了，我们一起坐牢去。演出的当天早上，报上登出了这封公开信，一时社会哗然，济南的许多名流纷纷表示要去看看戏，然后陪演员们去坐牢。韩复榘受到整个社会的压力，急忙改口，说他支持艺术界抗日的行动，顺水推舟亲赴义演现场做秀。大敌当前，韩复榘却陷入了巨大的矛盾之中，战，还是不战？这一天，他接待了两拨人，一拨是日本侵华司令部派来的。日军已到黄河边上，却驻军不前，目的就是希望韩复榘能投向日本，宣布山东自治，加入华北维持会。韩复榘一口拒绝了：想让我韩复榘当汉奸，没门。日本人前脚刚走，蒋介石派来的人也到了，严令他不计血战，严守济南。韩复榘把来人含混送走，破口大骂。他蒋介石南京不守，却要我守济南，把我的人打没了，我这个主席和司令还有吗？日军铁蹄已经准备踏过黄河，韩复榘却态度暧昧，还准备将省政府南迁，社会各界名流纷纷力谏韩复榘出兵增援冯玉祥抗日，在国难面前洪喜也摒弃家仇，与何家驹一同逼韩抗战。知远找到韩复榘谈论现在的局势。知远陈述我党主张，动员韩复榘坚持抗战。韩复榘说，以他的力量，就算死了，济南也是守不住的。知远动员他，到了实在守不住的时候，他可以撤往沂蒙山，在那儿坚持和日军打游击战，希望他成为抗战的一面旗帜。韩复榘苦笑：南京已经被日军占领，河北也被占领。我留在沂蒙山，不成了包子馅了吗？知远说沂蒙山有几十万民众，韩复榘在那儿会得到民众的支持，力量会不断涨大。但韩复榘哪里把老百姓看在眼里。知远恳切地对他说，韩主鲁七年，功也罪也，自有后代评说。他知道韩是个在意后世评价的人，希望韩复榘在大是大非面前把握住自己，不要一失足成千古恨。他的话，令韩复榘沉默。在洪喜授意下，一直在韩府中充当幕僚的郭瞎子也找到韩复榘，说算准了韩主席会旗开得胜名垂千古，最后一根稻草终于说服韩复榘北渡黄河，发兵支援冯玉祥。不料出师不利，伤亡惨重，韩复榘兵败而归，命令做好弃守济南的准备，老城一片混乱。

眼看济南守不住了，大家商量着走还是留。快嘴老李的老家在黄河北，已经被鬼子占领，家人不知死活，殷诚茹一家和寄萍决定一起留下来，寄萍还要找宝儿。得知韩复榘决定要撤离济南了。洪喜拦在他的汽车面前，大哭着要求他留下抗日。韩复榘不理，洪喜拔出枪来对准他。其他卫兵一股脑上来，把洪喜拿下。卫兵把他拉到韩复榘面前，洪喜大骂，要求韩复榘枪毙自己，他宁死也不当亡国奴。韩复榘叹息一声，命令卫兵把他放了，然后仍然带着大队人马撤了。临撤时，韩复榘还命令实行所谓焦土抗战，在济南到处纵火，并纵容手下士兵大肆抢劫，历史古城顿时变成人间地狱。郭半仙也被韩部带离济南。临走时，他抓住门框不愿走，大哭着要留下，韩的士兵却说主席吩咐过要带着他，七手八脚把他抬到马上去。洪喜回家和寄萍道别，把寄萍托付给殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一帮不愿撤退的弟兄，组成了小股部队，决心与日寇血战到底。他们听说驻聊城范筑先的部队在坚持抗日，于是前去投奔。复榘十万大军，不战而退，日军不废一枪一弹进入济南。来不及逃跑的卢白更组织了一帮人，打着白旗迎接日军，成了汉奸。日本兵在济南烧杀掳掠。师傅拿回了太阳旗，说是维持会要求每家都得悬挂，不挂就得杀头。师傅一边挂，一边不由得老泪纵横，对寄萍说，知道什么叫亡国奴了吗？以后咱们就是亡国奴了。老李回来了，老婆孩子都被日本鬼子祸害致死。卢白更率领维持会组织艺人劳军，寄萍誓死不去给日本人唱戏，宝儿因为忌恨寄萍，一心想尽快登台把寄萍比下去，受庆升班刘班主蒙骗，不顾民族大义登台为鬼子汉奸唱戏。只有少数艺人迫于日本鬼子的淫威不得不虚以委蛇，老李却顺从地去了。知道的人都一片骂声：自己的老婆被人糟蹋，他却去慰劳，这个人一辈子活得没骨头。却不料，老李是怀里揣着一瓶煤油去的。到了那儿，他说学逗唱，神情从容，把鬼子逗得哈哈笑。他一边说，一边掏出煤油瓶把煤油浇在自己头上。鬼子还没明白是怎么回事，老李突然在自己身上点着了火，然后死死地抱住了一个鬼子。一生卑微的他，用最壮烈的方式名垂青史，济南的艺人们为他风光大葬。寄萍不忍心看到宝儿堕落下去，委托殷师傅去看望宝儿，不料宝儿并不领情。韩复榘接到蒋介石命令去开封开会，行前找郭瞎子算命，郭瞎子骗他说洪福齐天。不久韩复榘被蒋介石枪决。

抗日名将范筑先的部队攻进了济南，洪喜一马当先冲在最前面，不料敌我悬殊，伤亡惨重，不得已撤出了济南。洪喜受了重伤，爬到家中便昏迷不醒。寄萍请来大夫，大夫却断定洪喜活不了了，让家人赶紧准备后事，寄萍要给洪喜擦洗干净身子，悲从中来，一边流泪一边自言自语。洪喜奇迹般的醒了过来，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真怀疑自己是在梦里。洪喜要去打鬼子，寄萍告诉他等伤好了决不拦着他。两人正在说话，突然传来了敲门声。寄萍打开门，进来的是知远。知远要去南部山区组织群众开展抗日斗争，临走前来找寄萍告别，原来知远一直爱着寄萍，但因为自己的事业太危险，不愿让寄萍受到伤害，所以一直隐瞒着这份感情。寄萍听了十分难过，一直压抑着的爱在那一刻爆发，她大胆地向知远表白了自己的爱，恳求知远为了自己一定要好好活着。寄萍要跟随知远一起去，知远不许，希望寄萍能让自己没有牵挂的上路。而躺在里间屋床上的洪喜听到了这一切，这才知道寄萍的心已另有他属。巧凤从小就喜爱，离开琴书没法活，坚持要重操旧业。殷诚茹拗不过，觉得日本人光天化日的也不会怎么样，就勉强同意巧凤到书场去唱琴书。洪喜在家呆不住，要去找队伍抗日，临走时告诉寄萍他知道寄萍和知远是一往情深，自己要保重，等知远回来，寄萍怅然。寄萍担心宝儿的身体，到庆升班去告诫刘班主要保护好宝儿，宝儿非但不领情还阴冷的说要看寄萍吞烟土死在戏台上。日本人来了，日子却要继续过下去，有艺人开始登台卖艺为生，整个劝业场仿佛已经风平浪静，却陡生波澜。好强的巧凤不停劝阻一心想着重振书场。巧凤正在台上唱琴书，几个伪军过来把巧凤带走了，殷师傅和寄萍四处打探才知道巧凤连同好多女艺人，都被带到了卢白更家里给日本人唱堂会。情知不妙，殷师傅寄萍约着众艺人到卢白更府上要人，被卫兵打伤。不得已，寄萍提出去找小白鞋，殷诚茹不愿出面。寄萍找到了卢白更的七姨太小白鞋，恳求她看在过去和殷师傅的关系上帮忙搭救巧凤，殊不知小白鞋已经失宠自身难保，无能为力，小白鞋关切地问殷诚茹，寄萍说他很好，自己管好自己的事情吧。