彼得按计划行动，与小津次郎演了一出苦肉计，让茱莉相信“鼹鼠”另有其人。

于堇为配合休伯特的行动暂时躲在谭呐家，谎称离开上海回香港了。白云裳去谭呐家串门，发现了于堇的行踪，并向风间久彦告密。

风间命小津次郎暗杀掉陈先生和刘维周，阻止中英破译小组解密日军密电码。陈先生被暗杀。刘维周得了伤寒，晕倒在马路上。被谭呐救助，送进了医院。日本特工也尾随而来。

在医院，刘维周向健生和小郑吐露了自己不愿帮忙的原因。自己的家人还在南京敌占区，而自己唯一的儿子，在参加民主游行时被国民党军警打死，所以他对国民党重庆政府抱有很大的疑虑与戒心。

尾随而来的特高课杀手向刘维周开枪，危急之时，小郑用自己的身体掩护了刘维周。

布莱尔突然来访，彼得以行动失败为由，上报伦敦总部怀疑休伯特是内奸。布莱尔要押送休伯特去伦敦接受调查。

在小郑以生命保护刘维周后，刘维周同意参加破译电码。

日本商务亲善代表团抵达上海，在接待会场。北川和美和代表团中的花粉联络员厨师新井接上头。