阿丹和朋友们用《马路天使》的片酬赎出了周璇。周璇重获新生，释放出自己身上所有的艺术能量。《马路天使》大获成功。

一九三七年七七事变将中国人民推向了抗日最前线。八一三，国民军和上海人民抵抗日本人的进攻，上海人民掀起了声势浩大的抗日救国高潮。影剧界决定组织十二支抗日救亡演剧队奔赴后方。赵丹和他的朋友们踊跃报名。

满怀激情的艺术家们告别了父母儿女离开了中国电影的摇篮上海投入到了伟大的抗日救亡运动中去。

抗日救亡演剧三队胜利完成了巡回演出任务终于来到了武汉，军委总政治部副主任周恩来和政治部三厅厅长郭沫若接见了他们。演剧队正式列入三厅的编制。

一九三八年十月汉口沦陷，各个抗日救亡演剧队撤退到了四川重庆。鬼子飞机来轰炸，阿丹的儿子就生在了防空洞。

阿丹他们得知盛世才跟蒋介石有矛盾，他现在正在新疆推行六大进步政策，而且他亲苏，每年都派出许多留学生到苏联去学习。阿丹头脑又热了起来，他决定拉家带口去新疆，到那里去安家、创业，有机会就去苏联，学习斯坦尼的表演体系，回来以后也创办一个大剧院，创办自己的，属于中国的表演体系。

赵丹一行人满怀激情，西出阳关，远赴新疆。可没想到等待着他们的却是异常的凶险。

在盛世才的府邸，阿丹遇到了美专的老朋友韦倩倩，但韦倩倩坚持不认识阿丹，并且说她的名字叫玛莎。盛世才不满意阿丹对他的态度，要玛莎多教他们一些规矩。

玛莎建议阿丹先把文化工作做起来，等有了成绩，再向盛世才提出去苏联留学的事。阿丹立刻行动起来，并且颇有成绩。

内地得到消息，新疆的形势突变，阿丹他们处境很危险。

阿丹的父母亲来到上海，和小叶的母亲住在一起，老人们都对阿丹夫妇的前途十分担心。

盛世才坚称党内出现了托派，他要开展抓托派的斗争，尤其是那些内地来的人更要严加防范。杜重远被秘密逮捕，茅盾几个人也受到了监视。阿丹和朋友们帮助茅盾逃出了新疆，盛世才十分恼怒。很快，阿丹被捕了。

审讯者让赵丹交代跟三人小组的关系，赵丹坚称来新疆就是来演戏的。影剧界发动在重庆的文化界人士联合签名，就著名影星赵丹蒙冤入狱之事，发表强烈抗议。盛世才却将和阿丹一起赴疆的其他几个人都抓了起来，一些和赵丹有过亲密接触的人也遭到毒手。赵丹坚持，我只是个演员，我只知道演戏。玛莎奉命也来劝说，赵丹表示，演戏讲得就是一个真字，阿丹最痛恨的就是说假话，这就是我阿丹做人的准则。

赵丹要求见到他的太太叶露茜，盛世才假装特予恩准。谁知这只老狐狸再次欺骗了单纯的阿丹。阿丹几乎疯狂。狱友劝说他，要保重自己的身体，要亲眼看到盛世才受到惩罚，阿丹坚定了活下去的决心。阿丹几个人的夫人也被骗到了兰州，最后连生存都产生了危机。

韦倩倩终于也被盛世才抓捕入狱，理由是她曾经和赵丹一起演过戏。

蒋介石公开反共以后，盛世才突然一百八十度大转弯，他打起反苏反共的口号，大抓革命人士。新疆传来消息，阿丹恐怕已经不在人世了。小叶昏倒在阿丹等人的追悼会上，吞金自杀不成，她万念俱灰。

蒋介石将盛世才调往重庆任农林部长，盛世才临走前策划了一场大洗狱。阿丹的生命再次受到威胁。

经金山介绍，小叶和剧作家杜宣（阿桂）组成家庭。

阿丹用对他所有艺术的回忆来打发日子，回忆拍过的每部电影，每一台戏，每个角色，每句台词，每个动作……

大洗狱开始了，韦倩倩不幸遇难。

盛世才终于惹恼了蒋介石，蒋介石毅然调走了他，接管了新疆。为了换取民心，国民党将赵丹这些犯人全部都释放了。小叶和阿桂去昆明做地下工作。有消息传来，阿丹没有死，但被软禁在新疆了。又是周恩来救了他，将阿丹一行人接了回来。

然而阿丹没有见到小叶来接他，迎接他的是小叶又嫁人的消息。阿丹赶到昆明去见小叶，但小叶对他说：一个家已经给毁掉了，我们不能再毁掉另一个刚刚建立起来的家。阿丹领着苗子，重新踏上征程。

一个新排的剧目，阿丹认识了未来的明星秦怡。他们为了揭发贪官还有那些金融寡头们，与当政的宣传部长展开了巧妙的斗争。

舞会上，阿丹见到了宣传部长的四姨太李琼琼。阿丹忽然发现手中出现一张纸条，让他们小心宣传部长的阴谋。落款是“琼”。

一九四五年八月十五日，日本宣布无条件投降。阿丹和朋友们欢庆着胜利。李琼琼却走了，但她表示只要我还有一口气，就一定会去找你。

阿丹终于回到了上海，见到了父母，见到了女儿。

秦怡和香港签了约，与金焰一起主演一部片子。赵丹心中十分失落。他正准备拍《幸福狂想曲》，无意中找到的女主角黄宗英，又成为阿丹心中的女神。

阿丹请宗英到家里吃饭，并向她表白了自己的爱意。宗英没有回答，她现在还不是自由身。在金山的调解下，黄宗英终于在离婚协议书上签了字。一九四八年元旦，赵丹和黄宗英举行了简单的婚礼。

解放大军攻克沈阳，要向蒋介石发动全面大反攻了。

舞场上，阿丹遇见了多年不见的周璇，她刚刚从香港回来。