雷刚(丁海峰饰)被毒蛇胆抓补入狱，在狱中巧遇柯湘的丈夫，共产党地下党员赵辛，二人意气相投，雷刚在赵辛的讲解下，开始了解了中国共产党的救国方针，他决定帮助赵辛越狱。

柯湘(伊春德饰)以为丈夫赵辛牺牲，承受着痛苦与误解，心情复杂的离开赵家。佘凤田悬赏重金派手下抓捕雷刚、杜山。在响水河边，杜山挺身掩护杜刚逃出追击，身中数枪毙命。此时在三官镇戏园内，柯湘与张师傅接头，得知了雷刚和杜山的情况，她决定营救雷刚。爬出响水河的雷刚遇到了农家女喜鹊，在喜鹊的配合下抓住了来追捕他的两个团丁，并引出了佘凤田。在一旁观战的柯湘在雷刚要开杀戮的时候现身，劝他收复靖卫团的弟兄。

雷刚欲带着新收的兄弟去夺杜山挂在城墙上的人头，佘凤田趁雷刚不在，抓了柯湘。毒蛇胆觉得心虚，连夜派人去除掉杜山的儿子杜小山，雷刚及时赶到，营救到了杜小山及杜妈妈并把他们带回了杜鹃山。柯湘的公公赵举人为了柯湘的事去求佘凤山，柯湘不肯写共产党人的自白。雷刚还惦记着杜山死前说的：要找到共产党来领导队伍。

雷刚派人打听到了柯湘被关的牢房，准备营救。毒蛇胆要枪杀柯湘，被雷刚等人从法场劫下。柯湘在逃避追击的路上生下了孩子。孩子被托付给山下人家，柯湘这个共产党员被带上杜鹃山。山上的兄弟见来了共产党员，欢欣鼓舞。柯湘收到组织信件，得知丈夫还活着。

毒蛇胆使出离间计，让大家误认为柯湘是毒蛇胆的奸细。柯湘抓住了毒蛇胆派来的探子，化解了大家对自己的误会。雷刚被人鼓动，怕柯湘的地位胜过自己，想让她下山去，杜妈妈帮他们化解了矛盾。毒蛇胆去攻打杜鹃山，却被柯湘用计谋打了个落花流水。

柯湘的丈夫赵辛被毒蛇胆抓获，他的父亲赵举人求人无应。杜鹃山上的弟兄商量着去救赵辛，在营救的途中伤亡惨重，赵辛也被毒蛇胆杀害。兄弟们抓了毒蛇胆的傻儿子，但是柯湘劝说他们把他送还回去，不能像土匪一样伤及无辜家人。