顺溜和二班长担负侦察任务，遭到日军阻击手山本的伏击，二班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军阻击手，为二班长报仇。
陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。
联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。
松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。为了保命，吴雄飞向石原将军告密，新四军和国民党联合作战进攻日军。
