国民党第三战区第五十五师少将师长李欢和参谋长奉战区总司令顾祝同之命来到新四军军部，洽谈与新四军联合作战之事。陈司令和政委慎重研究，决定派陈大雷去，因为六分区距预定战场最近，并且陈大雷是个机灵鬼，可以见机行事。

六分区只有一个连的兵力，陈大雷对外却号称三个营三个连，实际上都是待建的空头部队。陈大雷急需配给新的武器扩大自己的队伍。大司令给了陈大雷一大堆闪闪发光的枪炮军械，并要六分区协助五十五攻打淮阴城，陈大雷虽然对这窝囊的任务很不满意，但还是保证完成任务。

陈大雷带顺溜到五十五师驻地拜访李欢，商量联合打击松井联队作战方案，陈大雷对淮阴城日军情况十分熟悉，对联合作战计划提出了详细见解。

陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东军司令、石原中将的小部队，引起陈大雷疑虑。石原中将来淮阴城松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。

陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。

顺溜和二班长担负侦察任务，遭到日军阻击手山本的伏击，二班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军阻击手，为二班长报仇。

陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。

联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。

松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。为了保命，吴雄飞向石原将军告密，新四军和国民党联合作战进攻日军。

山本独自到南山岙准备射杀五十五师长师长李欢。

日军石原中将亲自进行战前督战，鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞，让吴雄飞带兵参战。

陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷，参谋长不同意，坚持等待上级命令。

陈大雷在厚冈被鬼子层层包围，遭到重创……

眼看着对面的陈大雷坚持不住，李欢焦急地请示上级增援陈大雷，上级依旧命令他原地待命，不准动摇。

顺溜他们与吴雄飞的伪军开战。吴雄飞向松井报告三道湾遭遇新四军。松井误把正在与自己战斗的陈大雷当成国民党五十五师，把顺溜他们当成老对手陈大雷，命令坂田率队前往三道湾消灭陈大雷。

陈大雷率领战士顽强地抗击，一次次地击退了松井的进攻，但是死伤惨重。陈大雷和战友们做好了最后的准备，誓死捍卫阵地，与日军拼杀到最后一分钟。

吴雄飞被顺溜的神枪吓得换上了士兵的服装，他告诉坂田新四军里有个神枪手，要坂田小心。坂田威胁吴雄飞，如果逃避，格杀勿论。

一分区刘强司令坚决请战，增援大雷。大司令和政委慎重研究，决定让刘强袭击日军老巢淮阴，因为日军石原将军就在淮阴城，这样将迫使松井撤回部队。