萧建东在温家母女催促下，下定决心向杜鹃提出离婚，杜鹃诧异于他的改变，死活不肯，无奈下萧建东以死相逼，杜鹃悲痛欲绝，深知已无法挽回萧建东的心，最终同意离婚。上级命令铁良一定要尽快抓到“花心皇后”，为了他工作方便，要求他搬入“春园”。铁良在春园请萧建东和李四本吃饭，萧建东宣布自己要和杜鹃离婚，李四本不禁艳羡，铁良气愤不已。

李四本送依萨贝拉回家，依母文飞霞得知李四本身份后，惊叹自己遇到了贵人。李四本下意识来到文飞霞家，文飞霞有意勾引李四本，向其大吐苦水，禁不住文飞霞的诱惑，最终没能把持住自己。

约翰杨在公安局被“花心皇后”派人暗杀，线索又一次中断，铁良又一次痛失抓捕良机。

上海警备司令部成立以后，采取了市区联合治安的新思路，解放军驻军和警察、工人纠察队员联合值勤，整合各自优势，有效地稳定了局面，社会治安日益好转。但人民币对外汇的不断贬值，特别是人民币对银元的急剧贬值，引起上海军政领导的高度重视。铁良巡逻遇到贩卖银元的小孩，顺藤摸瓜发现了银元事件背后是敌特组织在操纵，企图搞垮上海的金融。市政府在国际饭店连续召开三天的经济工作会议，邀请各方代表献计献策，研究上海经济形势和发展思路。

萧建东和杜鹃办理了离婚手续，铁良来安慰杜鹃。

李四本越陷越深，常不回家和文飞霞在一起鬼混，引起了金桔和金母的猜疑。金父却对这个英雄女婿的人品深信不疑。

铁良查到李四本和文飞霞的不正常关系，立即向何正汇报。何正坚持要他掌握确凿证据，不宜打草惊蛇。依莎贝拉不知道李四本和自己母亲的关系，天真的以为李四本会和自己结婚，并将一切都告诉了文飞霞，李四本大惊。李四本为了讨好文飞霞，不得不利用自己的职务之便通过非法途径帮助文飞霞套购战备物资。

金水根在铁良的布置下，假意参加银元倒卖，利用一枚罕见的错版银元来钓贪婪的敌人，然而狡猾的“花心皇后”警觉此事有诈，及时掐断联系。虽然没有接触到银元贩子的核心，但在金水根的努力下，还是摸清了敌人大本营的所在地和基本组织架构。

银元对人民币的比价，也已疯狂上涨了三十倍。人民币的急剧贬值，严重地扰乱了上海的金融秩序。上级下达命令，立即捣毁倒卖银元地下交易指挥中心，抓捕相关嫌疑犯。在铁良的指挥下，上海警备司令部解放军部队，突击搜查了证券大楼，捣毁了倒卖银元的黑窝点，抓获银元贩子上百人。很快，证券大楼便恢复正常，人民币对银元的比价，在一天之间恢复到合理价位。沈家邦原本想借机狠赚一笔，最终还是功亏一篑，损失惨重。

即将结婚的上官燕请求铁良找到蓝正红来参加婚礼，铁良带着特殊使命来到蓝正红的家乡。在乡下教书的蓝正红妻子过世，他被当成杀人凶手被抓，他在反抗中打伤民兵被捕。幸被铁良及时赶到并救出。

蓝正红借机从铁良手上逃走，来到上海找到上官燕，向其祝贺新婚。铁良和上官燕在建国的喜庆气氛下完婚，而失意的蓝正红独自漫步在曾经风光无限的十里洋场，最终来到百乐门应聘当萨克斯手。正当经理准备拒绝有前国民党陆军将军头衔的蓝正红时，舞女领班沙拉娜甘愿作保，并处处照应蓝正红，甚至让没有住处的蓝正红与她合住。

沙拉娜原来是中统上海的头子，被派暗中协助军统的王牌间谍“花心皇后”，沙拉娜深知蓝正红是优秀人才，又对其暗怀好感，于是想拉其下水。

沈芳庭参加了陈毅市长亲自召开的工商界座谈会，对其的个人魅力敬佩不已，并决定彻底放弃迁移香港的计划，一门心思在上海发展。

铁良出于战友的生死情怀，强行将李四本拉到部队生产基地，以此来劝导李四本改正错误，悬崖勒马。李四本闻言暗自惊慌，对铁良的劝导教育很是感动，李四本向他坦白了自己的过错，并保证马上和文飞霞断绝一切关系。

游轮豪华餐间内，沈家邦和一群在银元事件上惨亏的投机奸商在开会。其中一商人杜秋德将姚一博引荐给众人。众人对其不屑一顾。姚一博暗示炒银元是破坏金融秩序，政府有权取缔，但关乎民生的粮食生意，政府却不便武力解决。在姚一博的提示下，沈家邦和众不法商贩又将目标瞄准了大米，准备囤积粮食，哄抬物价，以此敛财。