南下分集剧情介绍第1集
于敌人飞机坦克大炮和军队开始了垂死挣扎……
史称：淮海战役
县委书记陈家善率领手下精兵强将县委组织部部长常山、宣传科长孟思远、武装部干部王三成和“活地图”民政干事娄振带领着一支民工支前队伍来到了炮火纷飞战场
与敌人遭遇战中“神枪手”王三成充分发挥了自己聪明才智指挥众人抢得克敌先机甚至还创造了中外军事史上独一无二独特个案：用步枪打下了敌人飞机；
夜间树林里“活地图”娄振凭借风向、天象和自然环境准确无误地辨别出自己所处位置从而为支前队伍顺利到达指定阵地发挥了无可替代作用；
送弹药支前途中突发事件面前“大力士”常山和擅长模仿孟思远也各自充分展示了自己特长和性格……
一群男人戏
战火骤歇苍山如海阴霾弥漫尸横遍野
天与地一片野莽莽灰茫茫格调中陡然出现了一点红——那围奉令赶往前沿阵地中原野战军宣传队员周玉颈项间大红围巾！其时周玉与敌人遭遇战中和战友失散正被敌军追赶
孟思远和常山等人机智勇敢地救下了周玉
当众人得知其宣传队员之后要其表演节目活泼爱笑周玉大方地吟唱了一曲不料孟思远当场维妙维肖地进行了模仿并且还学起了那颇具穿透力笑声周玉不觉萌生了对多才多艺且谈吐幽默风趣孟思远好感……
孟思远等人把周玉送到了前沿阵地一同参与了对敌军喊话攻心战场上孟思远与周玉之间生平第一次有了心有灵犀一点通默契配合
夜晚有不少敌军前来投诚甚至有人要见识一下那一男一女喊话人说那些话一直喊到们心里去了……
战火中孟思远与常山战友情浓(如常山将钢盔扣思远头上遭遇战中一颗子弹划过钢盔思远感激常山救命之恩等等)……
战斗中孟思远与王三成、娄振兄弟义深(如互相将最危险事情抢着自己去做并立下了“生死与共”誓言等等)……
淮海战役胜利结束
南下动员大会众人互相拉节目
司徒梅极具指挥风度地指挥起机关人员合唱孟思远不知不觉间流露出对司徒梅暗恋情结被早已觑破其心思娄振开起了无伤大雅玩笑
拉歌时妇救会主任姜天美胡乱指挥起那一帮妇女合唱手忙脚乱加自说自话指挥风格令众人捧腹王三成正笑得前仰后合却被姜天美一声断喝吓得屁滚尿流！原来王三成天不怕地不怕唯独惧内——姜天美正婆娘！
孟思远也被拉了节目模仿起了县委书记陈家善、地委书记唐志先战前动员不防唐志先已站了身后……
从西柏坡开会归来地委书记唐志先传达了会议精神强调要求这从山东抽调一万五千名南下干部必须精挑细选精兵强将！
众人踊跃现场报名大学辍学刘小钟热血青年且又有文化小知识分子也风尘仆仆地从邻县赶来了唐志先亲自考核很满意地当即决定将刘小钟留下娄振看不起读书人有意提出与其扳手腕刘应战娄大笑以为刘必输无疑不料刘手腕有劲连连赢了三个回合最后输给了常山……
姜天美也坚决要求南下唐志先大笑支持又说们夫妇二人只能去其一姜天美与王三成争执不下谁留下谁就抚养孩子和耕种土改分得田地王三成这一回忽然一点也不惧内了……
灵机一动王三成拉上了孟思远去找唐志先“开后门”强烈要求参加南下——因为孟思远原本唐书记通信员近水楼台先得月嘛！唐志先同意们先去报名报名大门敞开但最后批准却要听从组织因为有名额限制那儿高挂着谁也逾越不了
孟思远面对南下报名始终犹豫因为母亲身体不好如果离开家中只剩下妹妹和母亲思远实放心不下这一点被唐察觉了唐想到思远难处让自行考虑……
这群情振奋时刻娄振突然表现出了犹豫彷徨原来其妻怀孕了！尤其因为娄振自己三代单传这怀上孩子尤显金贵！顿时招来了王三成姜天美夫妻拍档奚落和大骂……
南下分集剧情介绍第2集
孟思远寻找唐志先唐志先却说根据家里母亲生病、妹妹年小体弱无法耕种土改分得田地等具体情况可以照顾不必南下强调说明并不每一个报名者都能被批准南下名额有限嘛
孟思远眼看着战友们一个个踊跃报名即将离开自己心中失落回家见母亲与妹妹其母身体一贯不好看出儿子情绪母亲鼓励儿子南下思远决定听母亲话坚决南下
心情不佳孟思远遇到了周玉周玉误以为孟思远生病了急着找医生、卫生员为其诊病发药令孟思远哭笑不得当周玉明白后即去找陈家善常山等县领导求们为孟思远说情但众人一时也束手无策因为最后名单审核决定者唐志先
娄振得知消息后连忙来找孟思远想私下里与孟思远商量两人互相调换把自己南下名额让给孟思远孟大喜两人一同去找陈家善不料双双受到了严肃批评！
孟思远十分苦闷偶尔见到从上海发给司徒梅信(家书)主动要求去送给司徒梅借机与心仪女孩见面谁知见面不如不见！当司徒梅问孟思远南下情况时孟思远无奈地说去不了了还说母亲卧床很羡慕司徒梅南下隐隐流露出一丝难舍之情而司徒梅则以为思想落后恋家不肯南下当即嘲讽恋巢家雀怎知一飞千里之鹰志向？又岂能为伍？借故离去
孟思远和春儿扶着病怏怏母亲来到了唐志先办公室全家坚决要求批准孟思远南下！周玉闻讯赶来认为孟思远行事虽然出格不合常规但其心可鉴日月故向唐志先求情原谅不料唐志先却大为感动当场拍板批准了孟思远南下
思远母亲对周玉印象很好
事后常山说孟思远这一招“脑筋急转弯”高招孟思远苦笑这哪什么高招啊这没招招！常山说手上没招心中有招这才真正高招！
思远母亲回家之后拿出祖传玉镯交给思远说周玉那姑娘行事做人最中娘意玉镯娘送给未来儿媳妇信物盼望有朝一日能看到玉镯戴周玉腕上则死也瞑目了思远苦笑着告诉母亲和周玉只普通战友关系母亲坚持下思远只得收下了玉镯
上级通知们马上去临城党校报到要离家了思远怎么也放心不下卧床母亲母亲和妹妹又何尝舍得离开？思远怎么也睡不着爬起来陪着母亲坐母亲对千叮咛万嘱咐
而王三成家里两口子却打起来了原来王三成开了句玩笑说听说南方女孩漂亮这回出去可以开开洋荤最起码也能饱饱眼福美丽江南女子最养眼！一句话惹恼了天美把三成按炕上一顿好揍三成只好连连求饶保证到外面对别女人绝不看上一眼
娄振家娄振和妻子依依不舍枕上发遍千般愿娄振表示一旦完成了南下任务就赶快回家好听们孩子叫一声“爸爸”
思远出门时候母亲到底忍不住落了泪
南下干部组成了南下干部纵队穿军装部队编制们统属于南下干部纵队第三支队唐志先大队长常山、思远、三成和娄振编入了一个中队里中队长陈家善又有一个女孩唱着歌来报到却司徒梅
司徒梅和周玉很快成为了无话不谈好朋友
这一天一个风霜满面女人扯着两个孩子到驻地来找陈家善恰巧碰到了司徒梅和周玉司徒梅领们进去远远地看到陈家善正和同志们一起打扫卫生司徒梅喊了一声：陈书记你娘来看你陈家善一回头脸顿时红了过来小声说：你怎么来了？那女人叫领来孩子叫陈家善：爹！司徒梅和周玉这才知道自己认岔了人叫错了辈份那女人原来陈家善老婆赶忙互相吐吐舌头跑了
原来陈家善妻子早年家里给说童养媳比大五岁媳妇进门时候陈家善才三岁用妻子话说陈家善从小抱大而陈家善也一直称大姐如今三十岁陈家善年轻潇洒三十五岁大姐却未老先衰三十岁陈家善自从参加革命后一直春风得意三十五岁大姐却家操持家务养活一大家子人因此之故陈妻总怕陈家善翅膀硬了会跑了而陈家善对这个大姐除了感恩以外两人之间可以说话也越来越少这次南下陈家善积极报名只给家里捎了个信儿就来了临城妻子怕一走再不回来就领了儿女来找拉住陈家善就叫回家
大家都来围观陈家善脸上挂不住幸好三成来了拉开了陈妻陈家善这才脱身躲到了别房间里
南下分集剧情介绍第3集
娄振老婆来向陈家善请假并要求退出南下行列陈家善决定前去看望孟思远王三成同行
王三成略施小计即令装伤娄振露出破绽
孟思远大为痛心以兄弟情感化娄振认识错误——南下中离不了“活地图”作用我们兄弟四人(孟思远常山王三成娄振)不淮海战役中立过“生死与共”誓言吗？
娄振来找唐志先请求原谅自己并深刻检讨……
以一组碎景表现临城党校训练、学习、生活
生活中孟思远发现了司徒梅这个南方人对山东饮食不习惯于大讲吃大蒜各类好处甚至费尽心机为想方设法改造饮食不料适得其反司徒梅依然不能适应
周玉也不能适应山东饮食背着人悄悄作自我调整去向孟思远求教孟却没有那份耐心……
常山察觉了孟思远良苦用心便将自己这个南方人如何适应及改造饮食体会与方法告诉之孟思远如获至宝教司徒梅如法炮制司徒梅偏偏不肯相信
周玉听说后与司徒梅一起依法炮制果然胃口大有改善
们请孟思远一同享受这可口美味不料这一回轮到孟思远“水土不服”了……
上级决定南下干部纵队训练结束向南方开拔
“解放全中国”大规模军事行动开始了！
大部队行军打仗敌机轰炸
南下干部纵队行军途中时不时遭遇小股敌人
一日当思远王三成刘小钟冲进被敌人纵火屋子救人时房梁塌落“大力士”常山奋起神威双臂托梁保护了大家安全撤出……
因发生了国民党溃逃匪兵袭击事件唐志先宣布了新纪律：外出须两人以上且须事先请假；早晚各点名一次凡缺席者一律作逃兵论处！
正当这时孟思远从支前民工队伍老乡中突然获悉母亲病危消息犹豫再三决定冒险回家见母亲最后一面
雨夜
孟思远擅自悄悄离队踏上回家之路
王三成因事遍寻孟思远不得大为奇怪找娄振问之娄振怀疑孟思远恋家情重不愿南下可能作了逃兵两人即向中队长陈家善汇报陈大急司徒梅得知后认为这大事必须向唐志先大队长汇报陈家善不愿认为事情还未弄清楚
周玉知道后决定不顾一切前去追回孟思远！
孟思远匆匆行走至半途突然想到了唐志先宣布“外出须两人以上且须事先请假；早晚各点名一次凡缺席者一律作逃兵论处”部队纪律开始反思自己擅自离队错误性质思想斗争良久终于疾步返回
王三成与娄振向陈家善要求前去追回孟思远初陈家善不同意王三成与娄振宁願受处分也要前往！王三成甚至把枪拍了桌子上：中队长我们割头不换兄弟啊！常山得知后也要一起去陈只得黙许而且要们骑马前往快去快回司徒梅认为这企图为逃兵事件开脱属严重包庇行为！要向上级反映遭到了陈家善呵斥
孟思远归程途中突然遇见前来追寻自己周玉被溃散七八匪兵绑架连忙悄悄追踪下去
土地庙匪兵企图侮辱周玉
孟思远赶到运用自己机智吓跑了惊弓之鸟匪兵救出了受伤周玉
不料匪兵们尾随其后行不多远竟尔识破了孟思远设下疑局进而包围上来！
关键时刻常山王三成与娄振赶到掩护孟思远背着周玉离去开始了枪战！
天已亮集合号吹响
而孟思远背着周玉举步维艰一路踉踉跄跄行来距离集合点仅一箭之遥！
常山王三成和娄振则押着俘虏和负伤战马也艰难前行！
集合点司徒梅很革命地揭发了陈家善行为唐志先大怒：陈家善中队居然一下子出了五个逃兵！
万般无奈之中王三成让负伤战马冲向了集合点！
唐志先与众人奔了出来于看到了背着周玉孟思远与押着俘虏常山王三成娄振！
这时最后一遍集合号吹响了……
南下分集剧情介绍第4集
大场面：大部队行进南下干部纵队紧随其后
休息时候唐志先调查孟思远“逃兵”事件王三成、娄振、周玉为思远辩护
唐问周玉怎么半路会被国民党匪兵绑架？周玉为了替思远开脱说自己遭国民党匪兵突袭而思远为了救自己而离开队伍思远却坦言为了回家看望病危母亲才离队且事先没有请假请求组织将自己作为逃兵来惩处
司徒梅隐约感觉到了周玉对思远感情
三成和娄振为帮思远告诉唐志先们回队伍半路上遇到思远且当时因为营救周玉而耽搁了归队时间但执拗思远却仍然说自己个逃兵理应受到处分
司徒梅严厉地批评了思远并疏远了这让思远十分痛苦
常山却支持了思远认为从组织角度而言应该受处分思远觉得唯有常山才理解好哥们
唐志先让身为文化教员司徒梅行军途中教队伍中南下干部学习文化提高觉悟以便将来管理城市
教文化场面
思远借此机会时不时地去向司徒梅请教一个生僻字企望拉近与司徒梅关系娄振不禁暗暗地取笑说这一个快要成熟男人玩不成熟花样王三成则说喜欢一个女人就该直接地上追老婆时第一句话说喜欢你第二句说嫁给我吧第三句我们一起过日子吧我会对你好俺老婆说：中！不就成了？孟思远承认得很快：有文化和没文化人办事全都干脆利落哪像我这种半吊子说有文化偏没文化说没文化又有文化文化人真烦人！绕口令式表演惹得众人皆乐
思远遇支前民工被告知母亲去世母亲留下最后话：自古忠孝不能两全如果儿子舍弃部队返家则为不忠不孝之子！
夜晚思远独自跑到山岗磕头流泪周玉看眼里安慰思远却掩饰起了自己脆弱
思远受处分
南下纵队发现小股敌人欲消灭敌人悄悄出击周玉坚决要去
思远、娄振抓住敌兵敌兵拿出2块银元欲收买们被拒绝
周玉俘虏了老骡头
遣返俘虏时候老骡头坚决要求留下说骡子可以给队伍用跟了队伍几天后突然提出了入党要求……
行军途中唐志先问战士们累不累？众人皆答“不累”！惟独司徒梅对唐志先说出了“骑马不累”唐由此对留下了深刻印象
当司徒梅扭伤了腿唐志先也让享受到了“骑马不累”——谁知司徒梅却“骑马太累”原来不会骑马无缘消受马上颠簸！
挺进到了长江之畔部队进入了游泳等渡江前夕军事训练常山担任总教练
众人附近湖泊内河里练习游泳和划船不会游泳王三成率先勇敢地带头跳入河里结果发生危险常山、周玉、司徒梅跳入河里营救王三成刘小钟第一次见识了周玉英勇无畏一面
常山分配会游泳周玉教不会游泳孟思远、司徒梅教唐志先、刘小钟教王三成和老骡头
老骡头不敢下水被王三成一脚踹入河中刘小钟慌忙去救结果差点儿“光荣了”——被胆小老骡头一把抱住不放几乎拽入河底……
游泳训练中思远和周玉故事唐志先和司徒梅故事刘小钟和周玉故事一一呈现各具千秋每对游泳搭子教与学中都有了一点儿走近又都有了一点儿拒绝美丽得似乎远离了战争……
部队即将渡江常山自己照片后面写下了一段文字交给了思远思远和常山彼此许下承诺无论谁发生不幸对方一定代其照顾家人
1949年4月21日渡江战役隆隆炮声中百万雄师过大江冒着敌人炮火前进船上激烈滩头阵地战中孟思远等人与父子船夫谱写了一曲军民鱼水情壮剧
南下分集剧情介绍第5集
进了工厂受尽了资本家剥削工人把们围了起来愤怒控诉资本家罪恶同时还告诉们国民党撤退时候曾想把这个工厂炸毁地下党带领工人们拼着性命把工厂保护了下来三成听着十分感动看到工人们个个面露菜色衣衫褴褛不由得把大手一挥：工资提高一倍！工人高呼共产党万岁三成一高兴又把手一挥：江山咱了咱说了算再提高一倍！
思远觉得不妥一旁悄悄提醒三成早就乐晕了三成哪里听得进去？认为该我们说了算时候了！而娄振刘小钟则随着唐志先常山进了一个资本家家里富丽堂皇一切令从来没见过世面娄振目瞪口呆珠光宝气资本家太太更让眼花缭乱趁屋里没人资本家太太偷偷把一个玉鐲往手里塞娄振吓了一跳象被火烫了一样把手甩开大声地训斥资本家太太
这一幕恰巧被进屋唐志先常山看到了干部会上唐志先表扬了娄振拒腐蚀革命意志娄振很高兴不料机械厂大幅度提高工资事全市引起了轰动不少工厂工人也要求大幅度提高工资并且引起工人们情绪波动
三成和思远被紧急召到军管会那里受到了唐志先严厉批评当问起谁主意时思远抢着说自己唐志先心里明白却也没过多追问三成颇为不服：不翻身得解放吗？不说进城要依靠工人阶级老大哥吗？给工人阶级长点工资还有啥错？唐志先告诉们管理城市只靠朴素阶级感情不行只靠热情也不行要靠科学！必须按照科学经济规律办事！思远认真地记下了这句话
二人从唐志先那儿出来三成问思远为什么把责任揽自己身上思远说三成也救过三成豪迈地拍着肩膀说：够哥们！正说着唐志先派人来叫思远回去唐志先问思远那主意真出吗？思远还一口咬定“”唐志先又说：为了报答“逃兵”事件中三成救过你吧？思远回答不出来了唐志先教育兄弟情谊固然重要革命原则才立身之本如果只讲兄弟情谊那就把共产党当成了帮会组织这样帮会组织永远学不会科学地治理天下思远问唐志先这几天总说科学科学到底什么才科学呢？唐志先给了明确释义
思远一个人独自寝室司徒梅来找卫生员发现思远一个人纸上涂鸦原来孟思远写下了一首情诗态度诚恳地请司徒梅帮助修改提高司徒梅吃了一惊勉强地收了下来回到寝室后对诗歌并不感兴趣司徒梅拿出诗稿请喜欢唐诗宋词且十分偏爱李清照词周玉看看当周玉得知思远写而且似乎写给司徒梅心里有点儿不滋味周玉拿着修改好诗稿给思远思远误以为司徒梅修改大加赞赏周玉十分失落离去
周玉情绪被司徒梅察觉司徒梅试探周玉始知因为那首诗司徒梅找到思远思远对为自己修改诗赞不绝口司徒梅告诉思远那周玉润笔自己根本不懂诗词思远愣住心情不佳周玉遇到了刘小钟善解人意刘小钟给周玉讲笑话逗得周玉终于露出了笑容周玉与老骡头走近相互关心
周玉欲回家探望父母老骡头给两个鸡蛋带去周玉感谢周玉至家父女团聚父亲告诉周家一个秘密联络点以后父亲很快将去公安局上班了周玉此时才明白原来父亲一名老共产党员、老地下工作者父亲笑着告诉所以当年才送去了部队干革命
有人叩门地下交通员给周父送来了一枚汽油打火机其中藏匿着重要情报：“上海市城防兵力分布图”交通员正准备离去时军统上海情报站站长邝立仁亲自率特务追踪而至！周父情急之下将情报交给了周玉让务必转交给陈毅司令员周父和交通员掩护周玉离去周玉才跑出小巷口便听到家中传来了枪声！回头一看身后大火正熊熊燃起！火光中看到了特务奔出并发现了其中一个特务(邝立仁)体征！然而正当特务回转过脸那一刹那眼睛竟然短暂失明了！此时巡逻解放军赶到周玉告诉们有特务解放军与特务发生了枪战当场击毙两个特务邝立仁却逃跑了当周玉知道父亲和交通员已经牺牲时慢慢地坐倒了小巷一角泪水无声地划过了脸颊巡逻部队很快将周玉送到了陈毅处周玉将打火机交给了陈毅陈毅拧开打火机从中取出了一卷微型胶卷陈毅敬佩地说周玉父亲个英雄并脱下了军帽默哀临别时陈毅叮嘱不要将有关情报事情告诉任何人因为这关系到上海解放周玉点头回到部队周玉眼睛红肿着思远以为恋家取笑老骡头问发生了什么事情周什么都没有说独自躲被子里痛哭
老骡头去取给养回队伍路上遭遇三个穿便衣国民党溃军抢给养老骡头与之进行了殊死搏斗！周玉、思远见老骡头不归赶去解救了老骡头接管这所城市干部已经到了唐志先大队任务已经完成们立即追上了南下干部纵队继续南下南下干部纵队来到江苏丹阳中央这儿展开了为接收上海专门进行培训上级让大家驻地待命不许随便出门但经过了长途跋涉进了这个秀丽江南小城都想出去逛逛三成和娄振约思远出去思远老实地说领导不让出门二人笑话太胆小思远还不肯出去三成和娄振丢下出去了
三成和娄振街上逛欣赏江南小桥流水和女孩秀丽容貌两人来到一家戏院门口欲进去看戏门房却不放行三成恼了：老子辛辛苦苦流血打仗好不容易打下天下看看你们戏院还不愿意？没想到那门房已经听上头宣布过解放军纪律并不惧怕就不许进正争执不下门房一呆不敢说了：一支枪管顶住了腰！娄振拔枪门房胆怯地让开了路二人得意洋洋刚要进去突然让一个声音镇住了：站住！
二人回头看到一个身材健壮、相貌堂堂军人怒不可遏地命令们滚出来！还让警卫员下了娄振枪要们向门房道歉！三成不服气还想说什么娄振赶快拉住娄振已经认出来了：们遇上了陈毅司令员！二人赶快乖乖道歉灰头土脸地跑了们回到队上知道这一次闯大祸了战战兢兢不知所措陈毅命人找来唐志先劈头盖脸一顿怒批：那还我们南下干部吗？不那国民党丘八、土匪！丢我们共产党人脸！唐志先回来就把三成和娄振叫来关了两人禁闭常山找两人谈话以组织和朋友双重身份两人认错娄振却私下不服气
南下分集剧情介绍第6集
老骡头请求思远帮写入党申请书唐收下了老骡头入党申请书说待条件成熟了自会考虑解放上海战役打响了前敌指挥部里一派繁忙陈毅和栗裕等正紧张地运筹帷幄上海战役我军历史上一次特殊战役面对汤恩伯二十几万守军解放军为了完整地保住上海没有急于进攻而采取切断汤恩伯逃路办法想方设法把军队从上海调出来消灭上海郊区外围！
上海外围战斗如火如荼解放军部队一路直插吴淞口一路激战浦东高桥街头报童叫卖报纸上海地下党负责人老刘同志召开紧急会议：党中央指示要求这黎明前关键时刻必须不惜一切代价配合人民解放军解放大上海一定要把一个完整上海交给人民交给历史！必须不惜一切代价保护工矿企业绝不能让国民党反动派垂死挣扎阴谋得逞！
街上四处抓人“飞行堡垒”呼啸而过！闸北宋公园大屠杀枪声响起一批优秀地下党员倒了血泊之中上海工人纠察队与人民保安队壁垒森严和企图进入发电厂自来水厂等大型工矿企业进行破坏国民党军队展开了殊死搏斗！出现了中共地下党老季同志身影
上海外围战很快结束了南下纵队跟着作战部队攻入了市区上海人民广播电台开始播音南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔然而敌军凭借高楼大厦固守苏卅河沿线我军数次进攻都无法前进一步关键于我军进攻时候一律不许使用重武器这样一来我军伤亡势必加大作战部队纷纷向指挥部要求使用炮火遭到陈毅一律拒绝陈毅语重心长地说：党中央指示革命重心已经从夺取政权转移到了掌握政权从农村转移到了城市上海作为中国最大城市我们必须把它完整地保存下来交还到人民手中这样才能对得起历史！陈毅还把上海战役形象地比做磁器店里打老鼠：老鼠要打磁器不能坏
战斗依然残酷地进行中上海工人纠察队护厂纠察队负责人老季同志接到紧急任务地下党负责人老刘亲自向老季同志布置任务老季同志机智地通过了战火纷飞封锁线来到了南下干部纵队老季同志提供了一个至关重要情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队将各有所长孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起由老季同志带领前往下水道！执行任务前思远将自己一枚照片交给了常山并与司徒梅话别让司徒梅感受到了思远对超出战友革命友谊爱情周玉却对思远表现出了强烈关心已经失去自己最亲人：父亲此时更害怕失去思远
然而思远眼中却只有司徒梅而把周玉当作普通战友司徒梅将这一切均看眼里刘小钟也感觉到了周玉对思远异乎寻常关心地下党负责人老刘与国民党上海警备司令刘昌义紧急会面敦促其投诚起义
突击队开始执行任务突破到下水道入口处途中遇到了一个不知从哪儿奔出来身穿解放军军装同志说和两位同志也被派到下水道来执行任务但这两位同志却牺牲了要求和大家一起进入下水道大家同意了于跟着突击队一起进入了下水道
思远对新加盟同志始终怀有警惕而三成却大大咧咧最终“同志”企图将大家引向敌军伏击点时暴露了自己潜伏身份与思远等人下水道内发生了激烈枪战终被击毙
按照地下党老季同志手中地图众人找到了下水道出口！不料却无论如何也打不开通向地面窨井盖——原来窨井盖上方无巧不成书地停顿着一辆国民党军车这时外面等候接应上海地下党同志也无可奈何
无奈之下众人只得开始寻找下水道其出口另一个出口上方一名国民党副师长正奉命让手下人马将几箱军械和金条搬运到了下水道内支开众人之后副师长悄悄返回下水道盗取了十数根金条藏匿为己有思远等人乘机活捉了副师长思远模仿副师长声音干掉了守候窨井盖周边敌兵向敌占碉堡运动时候与国民党士兵发生了激烈枪战！常山为救思远壮烈牺牲！思远失去战友悲痛欲绝向弥留之际常山又一次立下誓言：一定找到常山家一定奉养常山母亲天年一定照顾妹妹！众人胁迫劝降下副师长投诚起义了思远等人成功地完成了任务向部队发出了进攻信号！与此同时国民党上海警备司令刘昌义毅然宣布投诚起义命令苏卅河沿岸守军全部放下武器！