老骡头请求思远帮写入党申请书唐收下了老骡头入党申请书说待条件成熟了自会考虑解放上海战役打响了前敌指挥部里一派繁忙陈毅和栗裕等正紧张地运筹帷幄上海战役我军历史上一次特殊战役面对汤恩伯二十几万守军解放军为了完整地保住上海没有急于进攻而采取切断汤恩伯逃路办法想方设法把军队从上海调出来消灭上海郊区外围！
上海外围战斗如火如荼解放军部队一路直插吴淞口一路激战浦东高桥街头报童叫卖报纸上海地下党负责人老刘同志召开紧急会议：党中央指示要求这黎明前关键时刻必须不惜一切代价配合人民解放军解放大上海一定要把一个完整上海交给人民交给历史！必须不惜一切代价保护工矿企业绝不能让国民党反动派垂死挣扎阴谋得逞！
街上四处抓人“飞行堡垒”呼啸而过！闸北宋公园大屠杀枪声响起一批优秀地下党员倒了血泊之中上海工人纠察队与人民保安队壁垒森严和企图进入发电厂自来水厂等大型工矿企业进行破坏国民党军队展开了殊死搏斗！出现了中共地下党老季同志身影
上海外围战很快结束了南下纵队跟着作战部队攻入了市区上海人民广播电台开始播音南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔然而敌军凭借高楼大厦固守苏卅河沿线我军数次进攻都无法前进一步关键于我军进攻时候一律不许使用重武器这样一来我军伤亡势必加大作战部队纷纷向指挥部要求使用炮火遭到陈毅一律拒绝陈毅语重心长地说：党中央指示革命重心已经从夺取政权转移到了掌握政权从农村转移到了城市上海作为中国最大城市我们必须把它完整地保存下来交还到人民手中这样才能对得起历史！陈毅还把上海战役形象地比做磁器店里打老鼠：老鼠要打磁器不能坏
战斗依然残酷地进行中上海工人纠察队护厂纠察队负责人老季同志接到紧急任务地下党负责人老刘亲自向老季同志布置任务老季同志机智地通过了战火纷飞封锁线来到了南下干部纵队老季同志提供了一个至关重要情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！纵队立即组织了一支突击队将各有所长孟思远、常山、王三成、娄振、刘小钟集中到了一起由老季同志带领前往下水道！执行任务前思远将自己一枚照片交给了常山并与司徒梅话别让司徒梅感受到了思远对超出战友革命友谊爱情周玉却对思远表现出了强烈关心已经失去自己最亲人：父亲此时更害怕失去思远
然而思远眼中却只有司徒梅而把周玉当作普通战友司徒梅将这一切均看眼里刘小钟也感觉到了周玉对思远异乎寻常关心地下党负责人老刘与国民党上海警备司令刘昌义紧急会面敦促其投诚起义
突击队开始执行任务突破到下水道入口处途中遇到了一个不知从哪儿奔出来身穿解放军军装同志说和两位同志也被派到下水道来执行任务但这两位同志却牺牲了要求和大家一起进入下水道大家同意了于跟着突击队一起进入了下水道
思远对新加盟同志始终怀有警惕而三成却大大咧咧最终“同志”企图将大家引向敌军伏击点时暴露了自己潜伏身份与思远等人下水道内发生了激烈枪战终被击毙
按照地下党老季同志手中地图众人找到了下水道出口！不料却无论如何也打不开通向地面窨井盖——原来窨井盖上方无巧不成书地停顿着一辆国民党军车这时外面等候接应上海地下党同志也无可奈何
无奈之下众人只得开始寻找下水道其出口另一个出口上方一名国民党副师长正奉命让手下人马将几箱军械和金条搬运到了下水道内支开众人之后副师长悄悄返回下水道盗取了十数根金条藏匿为己有思远等人乘机活捉了副师长思远模仿副师长声音干掉了守候窨井盖周边敌兵向敌占碉堡运动时候与国民党士兵发生了激烈枪战！常山为救思远壮烈牺牲！思远失去战友悲痛欲绝向弥留之际常山又一次立下誓言：一定找到常山家一定奉养常山母亲天年一定照顾妹妹！众人胁迫劝降下副师长投诚起义了思远等人成功地完成了任务向部队发出了进攻信号！与此同时国民党上海警备司令刘昌义毅然宣布投诚起义命令苏卅河沿岸守军全部放下武器！