赵元庚与梁飞虎虽有个人恩怨，但在对日作战中，两人配合默契。赵元庚派梁飞虎执行秘密任务，但被井三泄露机密。梁飞虎队伍遭到伏击。伤亡惨重，赵元庚亲自上前线作战。梁飞虎的队伍全军覆没，牛旦赶到时，梁飞虎也壮烈牺牲。

色子的飞鸽传书，铁梨花一家知道了梁飞虎的死讯。铁梨花要带栓子去祭拜梁飞虎。赵元庚公祭梁飞虎，他知道铁梨花和儿子一定会来……在公祭典礼上，铁梨花看到了牛旦，知道他还会活着，全家人很高兴。但铁梨花和凤儿被赵元庚的手下抓住，栓子被张吉安抓住，被关在一个秘密的地方。赵嫣然和井三出高价请张吉安给他们找鸳鸯枕，张吉安趁机抬高价格。日本人听说，只要找到铁梨花就能找到鸳鸯枕。赵嫣然想知道谁是铁梨花。牛旦误以为梁飞虎是被赵元庚出卖致死的，所以行刺赵元庚。赵元庚追杀他，他误入张吉安家，被雅琴救了。

雅琴找来冯先生为牛旦治伤。赵嫣然给李淡云用“特效药”治疗李淡云的头疼病，李淡云上了瘾。赵嫣然去看关在房里的铁梨花，意外知道了她的五娘就是铁梨花。张吉安一直关着栓子，为的是让栓子对他言听计从。街上贴出通缉牛旦的告示，雅琴想办法将牛旦护送出了城。张吉安将栓子带到赵府。赵元庚和老太太喜出望外。栓子要见娘和媳妇，赵元庚让手下去接。

雅琴将牛旦安全护送到了城外。铁梨花被赵嫣然接走，实则是被绑架。栓子见到了媳妇凤儿，他告诉凤儿，赵家把他当成少爷了，他准备将计就计，然后再伺机逃走。铁梨花被限制了出行自由，她发现赵嫣然与日本人是一伙的。色子和柳天赐找到了牛旦。雅琴因为救了牛旦而遭了父亲的一棒打，雅琴告诉父亲自己已经加入了中国共产党，张吉安气急败坏，将雅琴锁在家里。赵嫣然将铁梨花带到大罗镇，她露出本性，让铁梨花为她找到鸳鸯枕。

雅琴让小玲姨和她一起离开张吉安。但小玲让雅琴一个人走。小玲在等着张吉安勒死她，挣扎中，小玲说出自己是雅琴亲娘的实情，而这一切都被赶回来的雅琴听到了……赵元庚屡打败仗，他开始怀疑井三的身份，暗中派人了解。铁梨花带着赵嫣然满山瞎转，赵嫣然知道上当了。栓子在赵府很快学坏，贪财好色。赵府的三太太让自己的侄女勾引栓子，以便巩固自己在赵家的地位。牛旦带着大家伏击日军，让日军很头疼。李淡云没有了赵嫣然的药，毒瘾犯了。她闯到井三房里，无意中发现了井三使用的谍报机，她赶忙告诉了赵元庚。

赵元庚终于认定了井三的身份。铁梨花就赵嫣然骗到老虎山，痛骂她做汉奸，然后纵身跳下悬崖。山上的女人们救了铁梨花。张吉安让栓子早日从老太太那搞到鸳鸯枕。赵元庚的部队向前线开拔了。途中，赵元庚将井三揪了出来，用马拖回到监狱关押。赵嫣然求张吉安将井三救了出来，井三要求赵嫣然一定要找到鸳鸯枕。赵元庚的队伍大败日军。