赵元庚的队伍在返回途中遇到日军，寡不敌众。危急时刻，牛旦带领的老虎山的队伍赶到，给赵元庚解了围，双方共同歼灭了敌军。赵元庚知道帮他的是牛旦，便提出让牛旦跟他一起打日本鬼子，但牛旦还是带着自己的队伍走了。三太太与侄女鸳鸯设计勾引栓子，老太太答应栓子迎娶鸳鸯做小老婆。铁梨花跟冯政委提出回赵府看看儿子儿媳。铁梨花的出现，惊动了赵府，柳天赐因担心铁梨花的安危也赶到了赵府。恰逢此时，赵元庚接到命令要再次出击日军，他让所有人都必须留在赵府。

铁梨花在赵府住了下来，她回想冯政委交给她的任务，冯政委让铁梨花做好赵元庚的思想工作，国难当头，只有稳住赵家的安定，赵元庚才能安心打日本鬼子。于是，她决定多留些日子。张吉安威逼栓子要尽快帮他在赵府找到鸳鸯枕，不然他要告诉赵元庚栓子可能是秋香和乔营副生的孩子。栓子唯唯诺诺地答应一定尽快从老太太口中套出信儿来。张吉安告诉铁梨花，鸳鸯枕就在赵府，他让铁梨花用特异功能找到鸳鸯枕平分钱财，遭到铁梨花的痛斥。牛旦和雅琴在战斗中结下了情意，二人喜结连理。

凤儿难产，老太太嘱咐要保住孩子的命，铁梨花帮忙，但大人孩子均未保住，接生婆们将责任推给铁梨花。栓子气急败坏，指责铁梨花回来干扰了他的好生活，他要铁梨花滚出赵府。赵嫣然拿一瓶毒药交给了鸳鸯，说是送给弟弟吃的补药。鸳鸯吃了毒药中毒而死。铁梨花发现是三太太指使接生婆害死了凤儿，她抓了接生婆去见老太太。接生婆供出是三太太指使她干的。老太太赐三太太死。在驻扎的小镇，赵元庚意外邂逅了秋香。秋香成了一名暗娼，秋香让赵元庚杀死自己，但赵元庚留下一把刀给她并告诉她，日本人就要来了，死活由她自己决定。日军司令要听秋香唱戏，被秋香杀死，秋香被日军打伤，赵元庚赶来将秋香抱回家。

铁梨花发现潜入老太太房间行窃的是栓子，栓子让母亲一起偷鸳鸯枕，铁梨花告诉他，第二天一早她就会拿到鸳鸯枕。一支日本队伍要潜入城里，冯政委要求牛旦负责保护赵元庚。

秋香被赵元庚吩咐用轿子抬回赵府，并说明因秋香杀死了日军司令，所以是这个家的功臣。秋香告诉栓子，他是她的儿子，但栓子只想做少爷，他甚至想掐死秋香。李淡云没有了药，毒瘾犯了，她找赵嫣然要药，遭到赵嫣然的侮辱。赵嫣然欲带母亲离开赵府，受到铁梨花的阻拦，赵嫣然以母亲做人质，柳天赐赶来帮忙，情急之下，赵嫣然开枪打死了柳天赐并误杀了母亲，铁梨花用老太太给的枪打死了赵嫣然。栓子为了得到鸳鸯枕，闯进老太太房间，扬言如果不交出鸳鸯枕，他就掐死老太太。

栓子遭到老太太的算计，他要枪杀老太太，铁梨花一枪打死了他。赵元庚赶回家中，井三出现了。井三用刀刺死了来要解药的李淡云。赵元庚提出单独与之决斗。牛旦赶来相助，最终，赵元庚亲手杀死了井三。秋香告诉赵元庚，牛旦才是他的儿子，说完，她便刎颈自杀，随儿子栓子去了。老太太一直等到见到儿子赵元庚最后一面才咽气。赵府一片腥风血雨。日本战败投降。铁梨花摆酒告慰亡灵，她说，鸳鸯枕换成的钱买了大炮子弹将日本人打跑了。牛旦加入了共产党八路军，他奉命与赵元庚一起接收战俘。赵元庚让牛旦认爹，牛旦拒不相认。张吉安被抓进来，赵元庚要杀死这个汉奸，牛旦向赵元庚为自己的丈人爹求情。铁梨花离开了赵府，赵元庚挽留不住，内心伤感。解放前夕，牛旦指挥的部队围住了赵元庚镇守的城池……

牛旦派侦察兵去探探对方守城的是谁，总攻时间定在夜里。赵元庚命令城门只进不准出，侦察兵都被挡了回来。牛旦决定攻打敌军薄弱的北门，赵元庚则调集三分之二的兵力守住北门。铁梨花不希望他们父子残杀，向首长说明了情况。牛旦指挥的部队接到命令，不费一弹一枪，十天内拿下城池，争取和平解放，牛旦誓死不认这个爹。

铁梨花让牛旦想法子使她进城，汽车将她接到赵府，赵元庚叫来戏班子，命令就算共军打进来也不能停。戏台边上竟然是小玲和疯癫的张吉安。赵元庚看都不看解放军师长写的信，却让戏班子为牛旦演一出《失空斩》，牛旦让文艺宣传队回演了一出《黄河大合唱》，两人犟上了。