满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。被陕西巡抚瑞琦劝阻，以借刘五在陕西哥老会与新军副总兵的双重身份势力压制其它山堂稳定西安城为由。最终，左善责令刘五七天查找到凶手，否则任凭处置……

左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。吴玉堂当即决定，态度一摆出摆，跟此事毫无关系，把自己炮营营长刘金财交给刘五处置了。刘五无奈之下只好将其扣压带回。左善一再公开表示，让刘五依大清律例处理此事。把刘金财斩首示众……

刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放了刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处事，率炮营众兄弟加入太白山堂。这让左善气上加气，一面要尽快刺杀刘五，瓦解陕西新军势力。一面对关押的凌云之父凌教授下毒手。对外宣称凌教授反清言论流毒深远影响恶劣，被定为朝廷钦犯。即日押解北京。凌云一再着急解救父亲。关中学者梁守道出计游行示威，把此事弄大，以此逼迫左善放人。另外鼓动凌云寻助于刘五。梁守道不顾刘五的劝阻，依然以陕西同盟会的身份组织纵容学生游行，为了不搅起事端，刘五寻找同是哥老会的子午岭山堂堂主唐新甫，让其阻拦学生游行。不料，唐新甫派出的死命刺客刺杀刘五未成。陕西同盟会组织的游行示威队伍已到了陕西巡抚府前，左善和瑞奇决定有意激化冲突后，调刘五前来镇压。刘五率兵而至，指斥左善，保护了游行的同盟会革命者。救下了关中书院教授之女凌云……

凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。刘五针锋相对，毫不示弱。二人以死命游戏相拼，二人斗法，让手下连连虚惊。左善试图套出刘五不杀刘金财背后的秘密。设圈套让刘五钟爱的秦腔名旦秋香让给他未果。便欺骗宠爱的那玉薷杀父仇人是刘五，派出那玉薷红粉刺客刺杀刘五……

刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。　

　秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。　

　左善把他宠爱的京剧花旦那玉薷送给刘五，不料被凌云知道，再次对刘五起了偏见之心。坚执刘五做出解释并离开刘公馆。那玉薷的刺杀被刘五与太白山堂副龙头张一文识破。本以为能成功刺杀的那玉薷未能得逞，却得到了自己亲生父亲前任陕甘那总兵之死的秘密，那玉薷顿然崩溃。誓报杀父之仇……

秦腔名旦秋香举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。

明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。宴毕，左善欲以武力强接秋香到府上一叙，杀气腾腾，剑拔弩张。刘五既大刀队威武出场，又重兵包围，左善、不得不让。左善和刘五的冲突不仅公开化，而且越来越尖锐。

刘公馆中，凌云给秋香醒酒之后，刘五悉心服侍，秋香深深感动哭诉艰辛险恶的生存，投入了刘五的怀抱。

拂晓之际，左善刚刚步出妓院，便被人神速地阉割了……