刘金财率众部加入太白山堂之后，吴玉堂闻讯恼羞成怒，恰好左善和瑞琦要求他节制刘五。吴玉堂当即决定，安排刘五离开西安，前往安康的途中，暗杀刘五。刘五通过内线知道后，立刻予以巧妙安抚，刚柔相济，分析利弊，使吴玉堂明白彼此关系。吴玉堂终于同意刘五，拖延下派刘五去安康。

刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由秋香的归属明白了刘五的实力，震惊西安。刘五的婚礼前，各方人物纷纷贺喜，收到的礼金之巨令刘五和亲信都深感意外。

同盟会领导梁守道积极拉拢刘五，大谈三民主义。刘五对天下大势也有自己的认识，更有自己的想法，决定与梁守道合作……

左善则卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。一封封密电、密令飞布满城。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫欲合作除去共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。

新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，令刘五大怒，极其沮丧。刘五发誓碰过她的男人一个都不能活着。结果，各个方面的人物曾经与秋香有过千丝万缕的关系便神秘失踪，南威戏院的邓老板也被封口。这种泄愤的方式方法引起了一片恐慌。秋香惊骇不已，苦求刘五。在凌云的帮助下，终于阻止了刘五的杀戮，秋香阻止，以狐媚之术打动了刘五。刘五谅解了她，把南威戏院赠于秋香以取美人之欢……

刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒认识，初步确立了政治方向——革命。

瑞琦的离间计，让哥老会各山堂以为刘五的这些行动，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做为总舵，其它山堂从之。然而各个山堂堂主却秘密谋划组织暗杀刘五，以太白山堂扰乱百姓，毒杀刚刚加入太白山堂的炮营，偷袭太白山鹰，王魁胜也险些遇害。

刘五邀唐新甫，面对关爷起誓，共商同盟会如何与哥老会山堂合洴成立陕西同盟堂，推翻清朝廷。这与之前各山堂的猜测大相径庭。让唐新甫感到困惑……

翠华山山堂堂主周福来紧急求见，相告刘五，众山堂相传刘五不满意其它山堂，要把太白山堂变成陕西哥老会的总舵，把各个山堂变成太白山堂的分舵。谣言乱飞，流传着灭了太白堂，山堂才久长。不灭太白堂，如坐针毯上之偈语。

凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会的联系。编写制定同盟堂章程。

刘五仍在积极奔走呼吁，巧妙施展正与邪的手腕，邀集新军领导吴玉堂，唐新甫、苏炳义、董绪年、周福来等山堂龙头大爷及梁守道和知识界人士，秘密聚会，以三百年前洪门成立时确立的反清为宗旨，歃血为盟，成立了旨在推翻清朝统治的同盟堂。梁守道、刘五开宗明义，推纵了最有实力和号召力的刘五当举义总指挥……

刘五忙于同盟堂的起义事宜，动员了太白山堂所有力量。刘五已经被推到改朝换代的风口浪尖，他满怀豪情，全面部署，指挥陕西新军起义。高涨的政治热情使秋香深感冷落。刘五要她扮演贤惠的夫人角色，狡猾的瑞奇借机会唔秋香唱堂会之机刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了举义事宜。瑞奇大惊仓皇出逃，向西求援。刘五大怒，怒斥秋香，关其禁闭。

左善也有预感，强令收回陕西新军的火器快枪，停止供给训练用炮弹，加强防卫满城。刘五根据种种迹象判断，举义事宜可能泄密，为防止左善向周边求援，介于武昌起义成功前鉴。果断下令提前举义……

满营关饷（发饷银）的这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财率炮营攻打满城正门，各个山堂各个目标攻克满城。鲁金豹在王魁胜与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战，终因旗军占据军事优势，刘五部下死伤惨重。刘五纵观战局，亲临前线，指挥战斗，凌云从粱守道的口得知，跑到前线通知刘五，有人利用其，战役打胜之后取之性命。突然遭遇隐匿的死命刺客，凌云为刘五挡住子弹，受伤昏迷不醒。

在刘五的指挥下伤亡无数，最终攻克枪械局，取得快枪与炮弹，稍作休整，准备与左善决战……