喜羊羊帮助其他小羊变成水果超人共同对付拥有超能力的灰太狼，发现各自为政地分散攻击对灰太狼不起作用。通过村长的提示，要各位手牵手一齐攻击并且破坏许愿树才能打败灰太狼。众羊深深明白幸福要靠自己创造，不能不劳而获。

灰太狼被告知小灰灰必须要抓到羊才能完成成狼礼，不然会被开除狼藉。于是灰太狼带着儿子去抓羊。小灰灰以为是和羊玩游戏，没把羊引进圈套，反自己掉进了圈套。灰太狼恨铁不成钢，只得自己去引羊，结果却是自己被关进了笼子。

灰太狼一家和夜太狼一家偶遇，红太狼和香太狼攀比起来。香太狼的孩子小香香抓过很多只羊，红太狼就说小灰灰也可以。两只小羊比赛，小香香抓住了懒羊羊，却被小灰灰骗到手放走了。狼妈妈们为此争吵，而两只小狼却已经成了好朋友。

灰太狼希望儿子去上狼族的贵族学校，但是要抓够一定数目的羊。于是灰太狼抓了小羊们。小灰灰想办法放走了大家后被贵族学校开除了。无奈下小灰灰只得去其他学校，因为阻止恶狼同学欺负无辜的小羊，并联手小香香捣乱了学校实验室，小灰灰又被开除了……

小灰灰遭到狼族学校的开除，没学上不高兴，灰太狼只得带它去上大肥羊学校，一番斗争和纠结后，村长终于同意一只狼来羊村上学。灰太狼偷笑，想趁机抓羊，可结果反而被小灰灰领着小羊们打败了。

慢羊羊担心小灰灰狼性难改，劝小灰灰退学了。小灰灰很伤心，灰太狼再次求情也被拒绝。一天小灰灰突然离家出走，灰太狼很着急，可原来它是去了大肥羊学校帮助大家做好事。慢羊羊被小灰灰的真诚打动，小灰灰重回大肥羊学校。