这日二孬和财主的儿子因为一句话，发生了争执，还被财主儿子的武术师傅打的受了重伤，晕倒在大家面前。

为了报仇，二孬决定学习少林武术。杏花让爹做了个哨棒送给二孬，阿嚏则从一个要饭的手里买来本《少林武功秘技》送给二孬。可先生不但没收了哨棒，还说那本秘技是骗人的东西。

一群扫了兴的孩子商议之后，二孬决定独子一人到少林寺去学功夫。几天过去了，少林寺没找到，盘缠也花光了，连一身衣服也换成了吃的。二孬回到学堂，又计划着筹够了钱再去少林寺。

为了将二孬留下，先生和众学生想出一个妙计……

翌日，先生摇身一变成了少林高手。收了二孬为徒。本是想让二孬吃些苦头让他知难而退，可无心插柳柳成荫，蹲了马步、打了沙袋，打水扫地、砍柴喂猪居然练就了二孬一身的力气。不仅把财主的儿子打的躲在狗窝里不敢出来，还引来那位武术师傅来和先生比试少林武功……

众人不好好温书，跑去二孬家吃包子。结果课上老师提问“三人行必有我师”的含义时，没一人答的上来。千奇百怪的答案气煞先生，每人被罚抄书一百遍。

慧莲来给生病的门鼻儿请假，言谈间指出先生应点拨引导学生，而不是一味罚抄。却被刚回家的师娘撞见，醋意大发的误认为二人有暧昧。

抄书累得东倒西歪的孩子们终于加深了对“三人行必有我师”的认识，先生出题，让大家彼此揭短；饭间，先生又点拨孩子们反过来想想对方的优点；课上，大家争先恐后的举出二孬为人坦诚等优点。这么一来，大家开始明白“三人行必有我师“的真正含义。

师娘因为慧莲的事，夜里和先生吵架。芊芊被吵醒后，给娘支招，让她学习慧身上的优点讨爹喜欢。于是，师娘欲取长补短，奈何出口的诗词皆有厨房味，令人啼笑皆非。

孩子们和张猎户商量好一起上山打猎，可是先生怎么也不同意。孩子们请不三想办法。不三决定找出先生最害怕的事情，然后把先生吓住，逼先生同意。他假扮成算命先生，给先生看相，说先生有大难临头的先兆，破解之法是好生静养，而且多多成全别人的好事。同时，不三还雇了一个拖，在先生回家的路上说他将有大劫难。先生信以为真，神情恍惚。来到学堂，一踩上抹了油的地板立马滑倒。如此等等，先生一病不起。没人上课了，孩子们要去打一次猎，先生也不反对了。不三跟先生言明实情，但先生就是不相信，并觉得自己已在世无多。先生病重的消息传遍全镇，棺材铺的伙计上门预订棺材，寿衣店的伙计来量寿衣尺寸……折腾得死去活来！

师娘贪图便易，找郎中却找了一位兽医。这兽医一看先生的牙龄，愣说先生是回光返照，先生又倒床不起了。一日，高大来告诉先生，他要娶师娘为妾。其后，师娘给先生说不日就要起嫁。又一日，不三来报，“高大非要把我姐接走，他说等你死了再回来奔丧！”先生腾地从床上跳起来，要去与高大拼命！原来这是三人为了激将先生而合演的一场戏。先生的活力终于激发了出来。

考试刚开始二孬就急匆匆地交了试卷，可考试结束都很久了，东郎还在“三思而后行”，舍不得交卷。

成绩出来，二孬得了最后一名，满篇都是因粗心写错的字，而东郎三思后的试卷也是错误百出。二孬身体强壮，做事鲁莽，先生便教导他要多思，东郎做事过于谨慎，考虑问题缜密，但太拘泥于细节，所以就让他不拘小节。

听了教诲。二孬连盛饭点人数，排先后次序，也要想上三遍。东郎为了学习不拘小节，脸脏了不洗，袜子脏了不洗，师娘吩咐养的鸡不养，连猪圈也不拦了。两个人一反常态，一个做什么事都慢吞吞的，一个把原来的细致都抛掉，做事全没了条理。

为了医好这两个学生，先生想出妙计，让二孬先看十天兔子，东郎看十天乌龟，然后两人换过来再看十天。从乌龟身上领会从容不迫和扎实，从兔子那里学习反应敏捷和果断。从而取长补短、相得益彰。

江南织造府王大人，为劝学兴学决定在各县选十名品学兼优的学生，收为义子。

万卷楼内也热火朝天地为选拔准备起来。先生特意召集学生家长，决定将孩子们留在家中，临阵磨枪，集中训练三天。平日里一向擅长书法、诗词的阿嚏、东郎更是成了先生的重点培养对象。自暴自弃的二孬趁机给自己放了三天假，杏花奶奶则将杏花女扮男装参加选拔。

三日已过，里长和学督来到万卷楼，众学生展示各自的楷书作品，唯独二孬拿出一幅用猪尾巴蘸上墨水写就的草书。可没想到，这“惊天动地”的狂草，居然阴差阳错的正合学督的口味，还要收藏以作留念。

诗词考试开始了，东郎临阵脱逃，阿嚏也因为父亲旺财的多语，被取消资格。而二孬因为闹肚子，急着上厕所，脱口而出一句话却歪打正着的将下联工整对出。

如此这般阴差阳错，二孬成了王大人的义子……