1936年秋，上海，中共上海地下党中层负责人向亦鹏得到了组织中另一名负责人邹凯林身份暴露的消息。向亦鹏曾经在黄埔军校的同学——国民党特务处驻上海特别行动组组长阎天指挥抓捕邹凯林。

向亦鹏的公开身份是上海东亚大酒店的经理，在这一身份的掩护下秘密进行着革命工作。邹凯林被阎天抓获，他的被俘一时间使中共地下党组织陷入被动。向亦鹏在直接上级“看门人”的安排下，立即展开对邹凯林的营救，撤销联络站、转移家属、制定营救方案。与此同时，上海青帮杜老大的一批烟土生意亦跟邹凯林有关，杜老大指使手下方孝一定要找到邹，以绝后患。

为了尽快离开上海，作为交换条件，邹凯林将自己手中掌握的两条线索透露给阎天，使阎天不仅抓获了邹凯林的上线，并与其安插在我党上海地下组织中的内线“A”取得联系，欲查出谁是“猫眼”。向亦鹏在邹凯林的情人家中找到秘密账本，发现一切都在其计划之中。此时，向亦鹏接到“猫眼”的情报，得知邹凯林已叛变，国民党特务处特别行动组组长阎天将亲自将邹凯林押往南京。为了安全地将邹送到南京，足智多谋的阎天制定了数个方案，他在特务处的死对头赵兴为了抢功，委托青帮杜老大在押运途中将邹凯林劫走，此事正中杜老大的下怀。

阎天亲自押送邹凯林，半路上方孝带着手下杀出，将车上的邹凯林打死。阎天跑到原先设定的地点伏击，而向亦鹏却觉得事有蹊跷，并没有出击。原来，车上被打死的人并不是真的邹凯林，而是替身，这是阎天为了引出各方势力而设下的圈套。向亦鹏带着手下安全撤离，阎天伏击中共地下党的计划落空，他意识到自己遇上了真正的对手。

赵兴以邹凯林被暗杀为借口排挤阎天，阎天称病告假，但暗自仍在调查邹凯林留下的线索。

林璇与阎天、向亦鹏及其“女友”余铭真聚会时，想起自己与向亦鹏曾经的种种，不禁怅然若失。一直深爱着林璇的阎天，不断地安慰她。期间，余铭真出于同情救济游闲海手下的男孩阿炳，与游闲海相识。

小马事件后，阎天开始对杨修远产生怀疑。

林璇在阎天向自己表白后，假意接受了他的感情，其实她是日本特务机关驻上海站负责人芥川的养女和眼线，在芥川的授意下接近阎天，目的是为得到更多的情报。

在东亚酒店，向亦鹏与阎天互相暗中观察对方，而赴外地公干的林璇突然回到东亚酒店，流着泪对向亦鹏剖白自己多年来对他的深深爱意，并希望两人仍然是最好的朋友，躲在暗处看到一切的阎天感到十分痛心。林璇此举实则为了掩饰到东亚酒店的真实目的——窃取中共会议的详细情报，而她的心里确实仍深爱着向亦鹏。