1942年，太平洋战争全面爆发，日军加紧对我抗日根据地进行疯狂扫荡。

我淮北抗日民主政府实施战略转移，当地谷山监狱正加紧撤离，而史上最不开眼的一群犯人正在紧锣密鼓挖着地道要越狱！这时候，因违背统战政策开仓放粮被劳教的梁满贵缠着监狱长杨明，闹着要回赵村看看相好赵冬梅是不是真被调戏了；此时日军侦察机发现了正在转移的谷山监狱。松田大佐带领日军一支先遣特种部队已经悄悄逼近谷山监狱。

原来，鬼子妄图从谷山监狱劫走一名重要人犯！——此人犯化名张井久，实则是一名日本奸细，真名酒井小次郎。他手中原本握有一张军用秘密藏粮图，在他被民兵当作盗墓贼误抓进谷山监狱之后，这张地图也被当成是普通的盗墓地图收进了犯人档案。鬼子的目的就是劫走此图，为大扫荡做物资准备。而酒井也没有闲着，盗墓贼的假身份使他顺利成为了逃犯挖掘地道的技术顾问，于是他趁机在监狱长杨明的办公室开了一个地道口，准备瞅准时机偷回地图。

这当口，一名新四军战士也直奔谷山监狱而来。他叫马大壮，因为在前线打了战俘而被派往谷山监狱协助转移。快到谷山监狱时，马大壮竟然凭借自己百步穿杨的枪法，一枪撂下了日本鬼子的侦察机。如此神勇的战士对于杨明正是雪中送炭，于是马大壮接到了自己在谷山监狱的第一个任务：押送梁满贵回赵村。

两人一路交谈，油嘴滑舌的梁满贵给马大壮留下了不好的第一印象，那就是“狡猾”。尤其是当梁满贵说相好是地主家的女儿时，引起了马大壮的高度警惕，连唬带诈的从梁满贵口中套出了其他犯人要越狱的急情，急忙押着梁满贵赶回监狱。

杨明无意中发现了逃犯的越狱计划，正准备堵截犯人，日军先遣队却猛然发动了对谷山监狱的狂轰滥炸。赶回监狱的马大壮和杨明并肩战斗，无奈鬼子炮火猛烈，监狱看守伤亡惨重。酒井趁乱偷到了装有地图的公文包，一路狂奔投向鬼子的怀抱，却被日军的炮火误伤，仗义的犯人兄弟们匆忙将他救走。日军松田大佐和女副官气急败坏。

激战过后，监狱看守全部壮烈牺牲，犯人们在大乱中踪迹全无。战斗中，监狱长杨明为掩护梁满贵不幸中弹，临终前嘱托马大壮，“犯人要一个不能少的找回来，地图很重要……”。

对于这个没有任何头绪的重要任务，人生地疏的马大壮一筹莫展。

崩溃的马大壮突然想到了一个重要线索：赵村，梁满贵！果不出马大壮所料，梁满贵第一时间就逃回了赵冬梅家里。梁满贵哪敢说越狱的事情，骗赵冬梅说自己现在已经是公家人，回家调查是不是赵村最漂亮的姑娘被调戏了。一向对革命热情似火的赵冬梅误以为梁满贵已经成公家人，很是骄傲，而梁满贵知道赵冬梅并未遇到任何麻烦，也尽是安慰。

小两口正倾诉衷肠，一身血迹的马大壮凶神恶煞般闯上门来。赵冬梅知道了实情，跳着脚的追打梁满贵，直骂他不争气。

马大壮一番肺腑之言，梁满贵、赵冬梅、赵地主都陷入了沉默。

梁满贵对监狱长杨明的牺牲深怀感恩和愧疚，经马大壮这一番激将，再加上赵冬梅那一番鼓励，更加义不容辞，决定帮助马大壮找人，以报杨明的恩情。

为避免马大壮暴露外乡人的身份，梁满贵只身上路。马大壮担心梁满贵偷奸耍滑，暗中跟踪，却被赵冬梅撞见。赵冬梅埋怨马大壮不相信群众，两人正辩论的如火如荼，一群二龙山的土匪从树林里突然杀出，不由分说将赵冬梅劫持，要马大壮找回他们的大当家，也就是逃犯之一的小彪子以交换赵冬梅。为保护赵冬梅的安全，马大壮无奈答应，并从土匪手中一把夺回赵冬梅的腰坠子揣在身上，奔向梅镇。

为寻找地图下落，日军布下天罗地网，对逃犯进行全面抓捕，一时间梅镇人心惶惶。逃犯们战战兢兢躲在梅镇孙大疤破落的祖宅里，想不通鬼子为什么要抓自己，一心只想躲过风头之后各自逃命。只有受伤的酒井心猿意马，几番想要逃回鬼子的队伍，都被不知情的逃犯摁住，告诉他要好好养伤，而且千万不要和鬼子硬拼。酒井对逃犯兄弟爱心爆棚的行为无可奈何，只好就坡下驴照单全收，还骗大家公文包里装着大家的案底，拿走它是为了纪念杨监狱长。

赵冬梅被土匪掳上山后，发现土匪二当家竟然是赵家原来的长工！赵冬梅的身份登时发生了翻天覆地的变化，由人质成为上宾。赵冬梅反客为主，开始给土匪们大讲革命道理，听得土匪们很是头晕。

梁满贵前脚进城后，几番乔装改扮打听逃犯动向；而马大壮也带着两个小土匪，后脚偷偷溜进了梅镇。

酒井趁大家不注意，终于携公文包溜之大吉，却走进了胡同迷宫，晕头转向走不出来，继续保持着自己“倒霉蛋”的鲜明风格。热心仗义的逃犯们生怕酒井有个三长两短，上街寻找酒井时与鬼子不期而遇。逃命过程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分说架起酒井就跑，没想到酒井趁乱偷偷在墙壁上写下“救酒井”的日文求救信号。

马大壮和梁满贵也在躲避鬼子的过程中邂逅。马大壮从梁满贵处得知鬼子竟然也在抓捕谷山监狱的人，很是纳闷。但情势危机，当务之急是赶紧组织大家逃离虎口。为稳定梁满贵的军心，马大壮没敢说出赵冬梅被二龙山土匪扣留的实情，只是让梁满贵赶紧带大家先走，自己带小彪子断后，实则是想独自带小彪子回二龙山换回赵冬梅。心虚的马大壮还是不小心让梁满贵看到了赵冬梅的腰坠子，梁满贵心生疑惑，马大壮却只一个劲的坚持：我是兵，但兵就不能没有女人吗。他怎么也想不到赵冬梅此时正在二龙山鼓动土匪们下山打鬼子，而从没见过这阵势的土匪们很是郁闷。

松田让伪军白队长帮忙抓捕逃犯，却又不肯透露真正的动机，这让白颜良队长疑窦丛生，以为鬼子寻找的是王室财宝，贪婪之心顿起，决定私下抓捕逃犯，独吞宝藏。

为给虚弱的酒井筹钱疗伤，擅于制作赝品的盗墓贼鬼不理把假古董卖给财大气粗又很二的魏家公子。这仗义的举动一方面让酒井情何以堪，另一方面也让听到风声的白队长更加坚信谷山监狱的逃犯握有大批宝藏。

鬼子抓人步步为营。大难临头，逃犯们决定各自尽快逃走，酒井很是高兴。没想到这关头梁满贵却赶到孙家祖宅，添油加醋忽悠大家所面临的险恶局势以及恶劣后果，软硬兼施劝说大家跟马大壮回监狱，说这才是上上之策。计划赶不上变化，酒井暂时走不成了，很是绝望；更绝望的是大家决定继续给酒井找药大补精血。梁满贵赶紧说马大壮有个犀牛角腰坠，可以让小耗子偷来给酒井治病，实际是想瞅瞅是不是赵冬梅的物件。

大家推选越狱发起者小彪子跟马大壮谈判。小彪子为了避免马大壮对自己开枪动粗，要马大壮倒立着和自己商量条件，两人正拿着大顶唇枪舌剑，巡逻的鬼子却突然出现。

和鬼子短兵相接，马大壮拔枪掩护大家逃跑，殊不知犀牛角腰坠早已经被小耗子摸走。寻着枪声追来增援的伪军甲抢走了小耗子的腰坠，却又被鬼不理从背后打晕，腰坠又到了鬼不理手里！真是螳螂捕蝉，黄雀在后。

逃犯们感觉跟着马大壮逃走也并不安全，于是小耗子一石头把马大壮打晕在地，决定自己想办法出城。逃犯们化装成戏班子，哆哆嗦嗦咿咿呀呀唱着小曲走到城门口，却发现城门紧闭，只好无功而返，继续回到孙家老宅落脚。

伪军甲清醒后，误以为那转瞬即逝的腰坠子就是王室宝物，赶忙向白队长汇报，白队长更对宝藏的秘密深信不疑，让伪军甲、乙立即去随便抓点人先应付松田，自己则去抓真正的逃犯以独吞宝藏。

马大壮从昏迷中醒来，要梁满贵带着他去寻找犯人；那边白队长也集结一干人等秘密出洞；而此时的孙家老宅里，犀牛角腰坠子已经被红秀磨成了粉，酒井正一口一口享受着大家枪林弹雨里奉献出的无限真情。

马大壮拔枪冲进宅子，正和逃犯们僵持之际，白队长突然赶到，现场一片混乱。酒井希望伪军抓走自己好和松田汇合，抱着公文包高喊着“抓我吧”冲向伪军，马大壮急忙一枪打灭蜡烛，现场顿时漆黑一片，等白队长划亮火柴，哪里还有逃犯的影子！四散奔逃中，梁满贵被松田抓获，而陪伴酒井多时的公文包也下落不明，急得酒井求爷爷告奶奶要大家一定帮助自己找到。

人命关天，马大壮要小彪子帮助营救梁满贵，于是和小彪子一道回二龙山搬兵。等两人上了二龙山却傻了眼，原来土匪们在赵冬梅的煽动下与鬼子打了一仗，不出预料的以失败告终，人员伤亡惨重。小彪子萌生退缩之心，被赵冬梅一顿臭骂却也有心无力。赵冬梅赌气下山，硬是要和马大壮一起去梅镇营救梁满贵，马大壮只好勉强同意。

与此同时，梁满贵正与鬼子一番周旋，气急败坏的鬼子决定让梁满贵尝尝什么是皮肉之苦。

鬼子加紧了对梅镇的封锁，要出梅镇必须得有良民证。几个逃犯只好重新逃回孙家祖宅躲避风声，而鬼不理则紧锣密鼓制作假证想碰碰运气。这时伪军甲乙却找上门来，说只要王室财宝分他们三成，即可帮助逃犯出城！酒井听的云山雾罩，鬼不理则将计就计，答应下来。

梁满贵受不了鬼子的严刑拷打，尤其是痛苦异常但不见伤痕的水刑和电刑，只好假装答应帮鬼子寻找犯人，带领鬼子伪军随便抓了一些鸡鸣狗盗之徒后，决定去大烟馆继续抓人来消磨时间。

此时鬼不理和酒井正在白队长的安排下，在大烟馆和一个老伪军秘密商量出城计划，没想到松田已经探得风声，带领一路鬼子赶到了大烟馆，白队长赶忙从后门溜之大吉。众人撞在一起，梁满贵一声快跑，鬼不理不见了踪迹，而酒井却被不明真相的鬼子当成逃犯抓走。

酒井终于如愿回到了鬼子亲人的怀抱，激动万分。酒井告诉松田，公文包一定在某个逃犯手上，可以根据他们和伪军定下的出城计划，在集结地，也就是妓院将所有逃犯一网打尽。

梁满贵慌不择路跑进了妓院，却发现是红秀的房间。红秀吞吞吐吐问梁满贵公文包里是不是犯人的材料。原来那天漆黑一片的混乱中，正是红秀捡走了公文包，然后逃回了从前赖以谋生的妓院。红秀以为那是犯人的案底材料，而没有材料民主政府就不会知道的犯人身份。她也就可以不再回监狱，从而安心寻找自己失散的相公。

逃犯们哪里有财宝分给伪军，老奸巨猾的鬼不理要大家在妓院对面的茶楼静观其变，并偷偷埋伏下来，想趁白队长落单之际绑架他，以掩护大家出城；而白队长确实也也没有带犯人出城的真心，只想犯人们在妓院聚集后一锅端掉，并瞒着鬼子私下带走。

老伪军从大烟馆出来，被马大壮和赵冬梅劫持。老伪军告诉马大壮逃犯打算在妓院碰头出城。为掩护身份，马大壮和赵冬梅化装成新婚夫妻，决定在妓院旁边的一家客栈落脚。为了表演逼真，赵冬梅要马大壮根据当地风俗抱着自己进入客栈，却恰巧被对面妓院里的梁满贵看到！而赵冬梅看到梁满贵居然在妓院和红秀成双成对，顿时河东狮吼。几个人在妓院楼下吵成一团，暗地里观察动向的松田、白队长莫名其妙，以为有诈，不敢轻举妄动。大家趁乱落荒而逃。

梁满贵和马大壮继续理论，着急的梁满贵说不明自己是如何出逃，马大壮也理不清自己和赵冬梅的关系，更解释不了犀牛角腰坠子的事情，生了误会。酒井则心怀鬼胎，为了找到装有地图的公文包，只能继续和马大壮、梁满贵、赵冬梅待在一起。

清醒过来的松田恼羞成怒，来到妓院寻找犯人的线索，要所有在场的人出示良民证，无助的红秀异常紧张。

红秀借助姐妹偷偷塞给自己的一张良民证安然度过盘查，鬼子一无所获，气得大开杀戒，枪杀了数十条人命后扬长而去。

马大壮决定和梁满贵好好谈谈，把恩怨是非讲讲清楚，自己先进行了角色模拟演练，胜券在握。可谈判的结果却是两人关系更加恶化。吵架过程中，赵地主竟然和梁满贵冰释前嫌，以翁婿相称，站在了一条战线上！被绑架的老伪军鼓励马大壮说一定能完成任务，马大壮相信老伪军不会出卖大家，将老伪军释放。老伪军感动至极，萌生了帮助马大壮的念头。

出城更加艰难，鬼不理、小耗子、赌三、孙大疤溜进妓院，在红秀房间避风头，大家一番感慨后，想出了出城的妙招。鬼不理相约魏公子豪赌一把，略施小计就赢掉了魏家的祖传汉砚，魏公子嚎啕大哭。鬼不理趁机说汉砚可以不要，但条件是把他们四个逃犯妥善送出梅镇，魏公子破涕为笑；赵冬梅也来到舅舅魏乡绅家请他帮助大家出城，魏乡绅满口答应，说正好商号要出货，可以帮这个忙。

梁满贵、酒井来妓院寻找红秀，却意外发现了其他逃犯。鬼不理告诉大家魏公子同意带大家出城；梁满贵坚决不答应，说已经答应马大壮带大家出城。梁满贵忽悠大家说公文包在自己这里，里面全是大家的材料，威胁大家跟自己走，酒井信以为真，很是惊喜，悄悄劝说梁满贵就走魏公子那条路线算了，因为魏公子和魏乡绅本是父子，其实是一回事，酒井以为大功即将告成。

白队长接到魏公子要带犯人出城的线报，带领伪军前往监视，正好看到马大壮、梁满贵、酒井回到客栈；而躲在阴暗处的松田更是将这一切尽收眼底。