梁满贵一直对马大壮和赵冬梅的关系耿耿于怀，要酒井帮忙自己一起整蛊马大壮，却误伤了前来寻找酒井的松田。酒井刚要奔向松田怀抱，却被马大壮和梁满贵匆忙架走。慌不择路中，马大壮和酒井被白队长抓获。

梁满贵不敢告之赵冬梅实情，撒谎说自己将和马大壮、酒井断后掩护，要赵冬梅带其他人出城，并先回赵村找民兵接应。赵冬梅信以为真，梁满贵则赶紧找到魏公子商量营救办法，魏公子满口答应，决定用钱买通贪婪的白队长。

梁满贵告诉其他逃犯马大壮和酒井被抓，要大家共同帮自己撒谎骗过赵冬梅。但是大家根本不相信梁满贵的话，以为梁满贵真要赵冬梅去找民兵押送大家回监狱服刑，私下商量出城后立即绑架赵冬梅！

逃犯们来到商号，换好衣服准备出逃，同时劝说梁满贵把赵冬梅装在箱子里，梁满贵当然不答应。红秀见局面混乱，决定继续待在城里，专心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之际却被赵冬梅撞见，赵冬梅于是从红秀口中得知马大壮和酒井被抓的急情，认为梁满贵是心胸狭窄，故意让马大壮落入伪军手中。小两口误会更大。此时，跟踪而至的伪军和鬼子突然出现，众人慌乱逃窜。

赵冬梅找到魏乡绅要他帮助营救马大壮和酒井，谎称被抓的人里有自己的丈夫，魏乡绅答应用钱去买通白队长。

马大壮决定找个机会闯出监狱，酒井则并不知道松田和白队长的嫌隙，想尽快见到白队长亮明身份，于是告诉马大壮不要来硬的，自己有办法和白队长周旋。一番苦肉计之后，酒井终于见到白队长，却无意中听到白队长对伪军甲乙说逮到两个逃犯的事情一定不能让松田知道，说即使遇到鬼子的卧底，也格杀勿论！酒井吓得欲言又止，白队长误以为酒井是戏弄自己，于是倒霉的酒井又吃了一顿皮肉之苦。

小彪子在二龙山思前想后，觉得自己不仗义，于是下山潜入梅镇，和大家汇合，准备营救这帮过命兄弟。

不明真相的魏乡绅找到白队长，说马大壮是自己侄女赵冬梅的的丈夫，要白队长放人；魏公子也来找白队长求情。白队长嬉皮笑脸的收了钱，却翻脸说新四军哪能轻易放走，不但撵走了战战兢兢的魏家父子，还扣下了一同上门的梁满贵和赵冬梅，把小两口也关押起来。

松田顺藤摸瓜找上门来，白队长心中恼怒却也无可奈何，只好将四人移交给松田。松田告诉白队长抓这些人是军事机密，白队长满脑子是财宝，根本不信。

小彪子、鬼不理、赌三、孙大疤等人从商号又逃回了妓院躲藏，妓院老鸨不堪惊吓，甩给大伙一袋大洋，打发他们赶紧走人。逃犯们一向看不起犯了流氓罪又唯唯诺诺的孙大疤，一块大洋也没有分给他，把他胖揍一顿后扬长而去，孙大疤想这个仇早晚一定要报。

松田决定严刑逼供，从马大壮口中探听公文包的下落，却一无所获。酒井私下给松田出主意，说酷刑肯定不解决问题，而凌辱赵冬梅又可能会彻底失去软化他们的可能，所以可以趁他们三人之间不和，自己来出面博取大家信任，以此打探公文包的线索，具体计划是：要松田背地里假装凌辱赵冬梅，而明面上则对自己严刑拷打，酒井自己则要做出一副拼命保护赵冬梅的样子，让大家充分相信自己；另一方面，要松田逼问公文包的下落，要大家知道公文包的重要性，双管齐下套出公文包的去向。

酒井终于获得了大家的信任，可是公文包的事情还是毫无进展，被打得遍体鳞伤的酒井心理极度失衡，又哑巴吃黄连有苦难言。

为得到自己臆想中的财宝，白队长要老伪军帮助自己打探其他逃犯的下落，而善良的老伪军却无意中发现了马大壮的手枪，趁机从白队长的抽屉里将手枪偷走。

拷打过程中，马大壮、梁满贵、赵冬梅意识到公文包的重要性非比寻常，为什么呢？！共同的疑问让三人暂时放下了个人恩怨，交流后得出结论：鬼子是要借此瓦解我人民政府的民主政策。酒井赶紧见缝插针描绘了公文包“落入敌手”的可怕政治后果，以期套出公文包的下落，不料却获悉了一个令他很想撞墙的情况：梁满贵说公文包在自己那里只是一个谎言！而马大壮、赵冬梅、梁满贵三人谁都不知道公文包下落！酒井的“苦肉计”落空。

为了能逃出监狱找到公文包，马大壮等人决定兵不厌诈，即马大壮谎称知情，以此为要挟，让松田放走梁满贵、赵冬梅和酒井，然后假意带鬼子找包，途中伺机脱身与他们汇合，再找到逃犯一个一个排查公文包的下落……

而此时，单独接受“严刑拷打”的酒井，正在跟松田作着商议：公文包必定在其他犯人手里，事到如今想要得到公文包，唯一的办法就是把马大壮等人放出去，找到那些犯人！然而，又该找个什么理由放了他们呢？正挠头间，属下忽然来报：马大壮要求谈判！

备受白眼的孙大疤无处可去，想在妓院里醉生梦死，却因为没钱又被其他妓女嘲笑一番。孙大疤百无聊赖，在红秀房里搜罗，不想却发现了公文包！孙大疤歹念顿生，决定把公文包交给鬼子，让欺负他的逃犯们被鬼子捉拿，以解心头之恨！红秀及时发现，急忙找到鬼不理等人，大家匆忙去拦截孙大疤。

马大壮的计策正中松田下怀。于是松田将计就计。可马大壮刚被押出日军驻地大门，所有人都看见孙大疤竟然抱着公文包迎面而来！

马大壮愣了；松田惊了；梁满贵、赵冬梅、酒井呆了；小彪子、鬼不理、小耗子、赌三一时间也都措手不及。这时，一辆惊了的马车突然从天而降，车上鞭炮齐鸣，烟雾四起，一阵骚乱，大家又得以四散逃命——原来，正是老伪军前来解围！

烟雾过后，马大壮、梁满贵、赵冬梅、酒井、老伪军逃到了附近的客栈；其他逃犯则逃进了一个破败的祠堂。老伪军把枪还给了马大壮，说决定带大家化装成伪军出城，却不知此时白队长已经对他起了杀心；而酒井只惦记着公文包，借口说必须找到其他逃犯才能出城。

其他犯人们暂时脱险，抓紧时间龟缩在一处破败的祠堂中召开批判大会，决定对意图谋害大家的孙大疤予以严惩；红秀实在看不下去，仗义直言，例数大家欺负孙大疤的种种不义行为，大家开始觉得自己做的事情确实也不够仗义。而受贯委屈的孙大疤对红秀更加依恋，心生爱慕。

老伪军来到祠堂，说要带大家一起出城，将大家都领回了客栈和马大壮汇合。面对鬼子伪军四处抓捕的非常局面，逃犯们表面上表示要跟着马大壮一起出城接受改造，实际上却是缓兵之计，各怀鬼胎，寻机逃跑。逃犯们再次和马大壮聚在一起，既感到亲切又有些不安。

现在，就还只有红秀没有和大家汇合。于是酒井说服大家让自己去妓院带回红秀，实际上是想赶紧找松田通风报信。一番巧舌如簧后，大家还是决定让酒井去找红秀碰碰运气。酒井既紧张又兴奋的出了房门，刚刚得意的自言自语了两句，却发现大家都呼啦啦追了出来，顿时大惊失色。

大家七嘴八舌的开始说酒井一见鬼子就玩命，千万不能让他去，还是让赵冬梅去找红秀。于是积极而又倒霉的酒井又被大家七手八脚抬了回去，酒井“金蝉脱壳”之计顿时化为无形。

赵冬梅找到红秀，两个姐妹在一起说起了知心话。感情丰富的赵冬梅被红秀对白小一的执著爱情所感动，头脑一热，把马大壮出城后的全盘计划和行进线路一点不落的都告诉了红秀，说其实出城后是要和游击队汇合，要红秀在和游击队汇合之前偷偷溜走，去找自己的丈夫，并叮嘱红秀这件事千万要保密。

红秀来到了客栈，犯人终于一个都不少的聚集在一起，马大壮、梁满贵、赵冬梅异常兴奋，只等天色放亮就带大家出城。

酒井一觉醒来发现逃犯竟然全都不见了踪迹，还好公文包还在！于是酒井慌忙拿起公文包逃走。马大壮、梁满贵、赵冬梅起床后看到房间空空如也，惊了！

原来红秀不经意将马大壮的计划告诉了孙大疤，而孙大疤又告诉了小耗子……就这样击鼓传花，很快犯人们全都知道了马大壮的计划。马大壮决定立刻前往城门口进行堵截。

逃犯们偷偷找到老伪军，骗老伪军说马大壮已经在城门外等候。老伪军识破了逃犯们的谎言，说不见到马大壮谁也走不了，但没想到逃犯们一犯浑，劫持了老伪军要强行出城。

酒井拿到公文包前去请功，松田很有仪式感的打开公文包，却发现根本没有地图，酒井说他们现在一定会出城，要松田赶紧到城门口进行抓捕。

逃犯们与鬼子在城门口遭遇，老伪军为掩护大家愤然拔枪抵抗，怎奈寡不敌众壮烈牺牲，尸体竟被鬼子悬挂在城门口示众。小彪子、鬼不理等人悲痛万分，决定抢回老伪军的尸体让他入土为安；而马大壮也决定单枪匹马深入虎穴，去抢回尸体。

深夜，马大壮与小彪子人等在城门下遭遇，小彪子认为是马大壮造成了老伪军的死，心中充满怨愤，而马大壮却执意要冒着危险亲自去抢回尸体。看管老伪军尸体的伪军甲乙对鬼子充满仇恨，假装看不到马大壮的所作所为。在伪军的众目睽睽之下，在伪军故意划亮的火柴亮光中，马大壮背着老伪军的尸体，渐渐远去。

马大壮安葬好老伪军之后，和梁满贵又开始了寻找犯人的任务。而其他逃犯此时已经决定各奔东西，只有孙大疤无处可去，只好追随红秀去了妓院藏身。

鬼子加强了盘查，出城证由松田亲自坐阵办理。

红秀的姐妹们关键时刻纷纷伸出援手，接客不收钱只收出城证。一番忙活之后，帮助红秀搞到了四张出城证。红秀孙大疤异常感动；小彪子鬼不理人等则抢了几身商人的衣服，乔装改扮一番，用“大东亚共荣”的花言巧语骗过了松田，在松田和女副官的眼皮子底下出了城门。马大壮和赵冬梅看到小彪子等人出了城，感到些许安慰。

被抢的商人找到松田报警，松田这才知道有逃犯出了城。酒井和松田密谋，决定再度潜入马大壮身边，寻找地图下落，于是酒井躲在城门附近假装和马大壮赵冬梅邂逅，重新聚在一起。

梁满贵在妓院找到红秀和孙大疤，红秀给了梁满贵两张出城证，让他们赶紧离开这是非之地。梁满贵前后思量：马大壮、赵冬梅加上自己有三个人，可出城证却只有两张，他想自己这次一定要爷们一把，让马大壮和赵冬梅先走！而赵冬梅一定会更爱自己。梁满贵越想越兴奋，蹦蹦跳跳孩子似的跑向客栈。

马大壮、赵冬梅、酒井正在客栈商量如何逃走，却遭遇伪军甲乙查房。酒井慌忙将马大壮和赵冬梅藏在被子里，自己则出门引开伪军。没想到此时梁满贵正好回到客栈，正撞上马大壮和赵冬梅躲在床上衣衫不整，立刻暴跳如雷。