上海药业大亨梅雨亭之女梅云，在参加一次抗日游行前被官兵追捕，逃跑过程中，她遇到了装扮成特务的凌永达，并用扫把将凌永达的头部打伤。凌永达去梅云父亲的梅华大药店买药，刚好遇到了躲避在里面的梅云，梅云拒绝给他卖药。

梅云与姐姐梅兰一起，带着家中佣人阿牛，一起投奔新四军，途中再次遇到凌永达，但就在此时，驻扎在北龙山一带的“忠义救国游击队”司令邝秉义也出现了。

梅云错将邝秉义当成新四军，投奔而去。

邝秉义想留梅云做压寨夫人，遭到梅云拒绝，凌永达带人营救了梅云，此时的她才知道，凌永达不是特务，而是新四军江南独立大队的大队长。

梅云希望能和姐姐留在新四军队伍里，为此，她用尽招数讨好凌永达，送香水，套近乎，甚至骗凌永达她和姐姐学过医。

梅云经过努力，终于留在了部队，但梅兰却很难适应。梅云不会打针，给伤员打针打的伤员嗷嗷大叫。于是，梅云偷偷在自己身上练习打针。

在汪伪政府做特务头子的沈子鹤，与梅云，两家是世交，为了套取情报，沈子鹤来到独立大队，由于他有过目不忘的本领，记住了地图，导致新四军的机械修理所被炸。

梅雨亭托沈子鹤给梅兰梅云带去家信，沈子鹤借这个机会，向梅云表白自己的爱意，但梅云知道，姐姐梅兰深深地爱着沈子鹤。

部队拉练，梅兰因为跑不动掉队，梅云与凌永达发生争吵，梅兰偷偷逃走，被沈子鹤劫走，梅云寻找姐姐，与队伍走散。

卫生队吴大姐以为梅云是医学高手，分配给她一个紧急手术，但梅云根本不会。

梅云撒谎暴露，部队商量对她进行处理，就在这时，凌永达接到了零二首长的命令，他要求对梅云进行单独强化训练。

独立大队成立了挺进队，梅云抱病偷偷上船，躲在备用舱里，凌永达十分心疼，为她披上了一件衣裳。