日本大岛司令让一帮宪兵穿上新四军服装，攻打北龙山的一支小部队。邝秉义再次误会新四军，最终抓到一个假新四军，才将误会消除。随后，日伪军攻打邝秉义的余家岙部队，凌永达主动出兵帮忙。

梅云终于等到了前来接头的地下党——老客。没想到，老客交给梅云的第一项任务，竟然是让他加入沈子鹤的“鹰巢”组织，最终得到“天蝎计划”的真实材料。老客和沈子鹤都劝说梅云发表脱离新四军的声明，这让梅云十分的痛苦。

在梅云不知情的情况下，老客将声明登了出去，梅云才得知，老客的身份是沪民晚报主编。

梅云答应沈子鹤，加入鹰巢。开始了疯狂而残酷的训练。。。训练结束后，梅云接到的第一个任务，就是去北龙山，说服邝秉义为汪伪卖力。

梅云没有想到，上山后，凌永达正在于邝秉义嗜血为盟，结为兄弟。

由于在北龙山上，看到梅云与凌永达仇人相对，马丽娜信任了梅云，并将“天蝎计划”的内容告诉梅云：把鹰巢的高级特工都渗透到共产党的高级机构里，最终从内部消灭共产党。

梅云偷偷离开鹰巢，去凌永达老家，看到了家道败落，凌永达的母亲奄奄一息，梅云十分伤心。

老客吩咐梅云，借梅兰结婚，偷走沈子鹤放在墙壁保险柜中的“天蝎计划”资料。梅云借口让沈子鹤试衣服，阿牛偷偷刻了沈子鹤的钥匙。