凌永达发现势头不对，主动上山，为邝秉义带去了一匹大洋马，邝秉义看到了凌永达的诚意，答应一见。凌永达趁势将一包邝秉义家中的泥土送给邝秉义。

日本大岛司令让一帮宪兵穿上新四军服装，攻打北龙山的一支小部队。邝秉义再次误会新四军，最终抓到一个假新四军，才将误会消除。随后，日伪军攻打邝秉义的余家岙部队，凌永达主动出兵帮忙。

邝秉义的手下劝说邝秉义投靠新四军，邝秉义深思熟虑后，给兄弟们做演讲，正式归从新四军。

梅云终于等到了前来接头的地下党——老客。没想到，老客交给梅云的第一项任务，竟然是让他加入沈子鹤的“鹰巢”组织，最终得到“天蝎计划”的真实材料。老客和沈子鹤都劝说梅云发表脱离新四军的声明，这让梅云十分的痛苦。

在梅云不知情的情况下，老客将声明登了出去，梅云才得知，老客的身份是沪民晚报主编。

梅云在报纸上的声明，在独立大队掀起轩然大波，凌永达难以置信，梅云会因此背叛新四军。

梅云答应沈子鹤，加入鹰巢。开始了疯狂而残酷的训练。。。训练结束后，梅云接到的第一个任务，就是去北龙山，说服邝秉义为汪伪卖力。

梅云没有想到，上山后，凌永达正在于邝秉义嗜血为盟，结为兄弟。

邝秉义安排两个人单独见面，两个人在房中，难以说出真话，彼此都压抑痛苦，由于马丽娜在门外偷听，梅云表示自己已经叛变，凌永达大骂梅云。

由于在北龙山上，看到梅云与凌永达仇人相对，马丽娜信任了梅云，并将“天蝎计划”的内容告诉梅云：把鹰巢的高级特工都渗透到共产党的高级机构里，最终从内部消灭共产党。

萧可去上海，接华侨提供给新四军的物资，在酒吧约见梅云，并且向梅云表白，梅云转身离去，此时沈子鹤突然出现，这才知道，萧可其实就是天蝎计划中最重要的一份子——老鳖。

梅云偷偷离开鹰巢，去凌永达老家，看到了家道败落，凌永达的母亲奄奄一息，梅云十分伤心。

沈子鹤发现梅云不见了，硬闯进梅家，动手将梅兰打伤。为了帮助梅云，妈妈让仆人假扮梅云，住进医院，幸好梅云及时赶到，避免了沈子鹤的进一步追究。

老客吩咐梅云，借梅兰结婚，偷走沈子鹤放在墙壁保险柜中的“天蝎计划”资料。梅云借口让沈子鹤试衣服，阿牛偷偷刻了沈子鹤的钥匙。