乔海洋几个月来拼命跑业务却只能让文工团勉强维持温饱。众团员开会商讨对策，乔海洋回忆起当年赛牡丹在兵团的时候，曾经表演的二人转引起过群众极大的热情，向团长提议，是否可以采用二人转的表演形式改良节目。团长应允。没想到首次试演获得了极好的效果。

经赛牡丹介绍，乔海洋为团里找来了在民间已小有名气的二人转演员粉蝴蝶高小芬和她的副驾胡二浪。青春貌美功夫好的高小芬一进团就以其出色的表演成为了团里的台柱子，许多年轻人被高小芬吸引，而高小芬偏偏爱上了乔海洋，紧追不舍。

乔海洋发高烧，郑红梅背乔海洋到医院治疗，照顾他整整一夜。大嘴连长希望郑红梅有个好的归宿，而乔海洋是他心里的最佳人选。听说乔海洋身边又冒出个高小芬，大嘴连长暗暗为郑红梅着急，嘱咐郑红梅要抓住机会，就算放个风筝也得把线在手里拽紧了。

高小芬听赛牡丹说起乔海洋的故事，被乔海洋有情有义的男子汉性情打动，认定了要嫁给乔海洋。一直爱着高小芬的胡二浪看出苗头，怕高小芬被乔海洋抢走，暗叫不妙，惹出很多事端，都被乔海洋一一摆平。乔海洋对胡二浪开诚布公地表明心迹，说自己与高小芬绝无可能。胡二浪心结解开，对乔海洋心悦诚服。

高小芬对郑红梅耿耿于怀，她看出乔海洋和郑红梅的默契，妒忌不已，郑红梅淡然处之。高小芬气急之下出言不逊，在刘北上墓前还和大嘴连长发生冲突。乔海洋十分生气，呵斥高小芬。高小芬耍尽小性子甩手出走，她想利用自己在剧团的重要性要挟乔海洋接受自己。关键时刻乔海洋自己挺身而出，反串旦角唱起二人转，收到意想不到的喜剧效果，场面热烈……

乔海洋对郑红梅的感情在不知不觉中加深，但刘北上的名字始终是他心头一道坎，感情路上，乔海洋选择了停止前行。郑红梅也被这段无法表述的感情困扰。两人相处尴尬。

高小芬本想以此拿捏乔海洋，想不到适得其反，后悔不已，又没脸回团，灰溜溜找郑红梅帮忙说情。面对郑红梅的真诚劝导，高小芬终于明白了自己永远无法和郑红梅相比，她心服口服地离开，乖乖地回到团里道歉，重返舞台。

文工团要到北京参加全国小戏种汇演，大家兴奋不已。此时，庄会生已当上了商业局的科长，他看到演出的消息，发现乔海洋居然在给二人转当琴师，故意买了票带叶晓帆去看。

那一晚，是叶晓帆离开这么些年来第一次看见乔海洋。望着坐在舞台一角为二人转捧梗逗趣的乔海洋，回想起他们第一次见面比试琴艺时洒脱清高的乔海洋，叶晓帆内心异常酸楚，庄会生酸溜溜的话更让两人遂起争吵……

北京汇演时，春风得意的范学东作为乐团的上级领导出现在演出现场，这次会面给了乔海洋不小的刺激。他重新考虑自己的前途，决定回北京继续读书深造……

正当乔海洋要告诉郑红梅他的决定时，郑红梅却先说了一个更大的消息：接到上级指示，由于经营困难，剧团宣布解散。剧团成员嚎啕大哭。看着一双双充满期待的眼睛，乔海洋虽然心里没底，但还是决定扛下这副重担，他找到郑红梅要求承包剧团。郑红梅很高兴乔海洋能成为剧团的承包人，但同时又为乔海洋感到忧心，撑起剧团的担子并不轻……

大嘴连长因饮酒过量引起中风，妻子王玉芬痛哭。乔海洋和郑红梅如对待亲身父亲般照顾老连长。

郑红梅知道乔海洋即将面临的问题是经济这一关，暗暗为他着急。乔海洋将自己的积蓄拿出来发完拖欠的工资，虽然已经倾家荡产，但他要给员工信心，开个好头，没想到这一开头，大家误以为县里给剧团拨了款，纷纷上门，要求解决拖欠多年的医药费单子等等一大堆陈年费用，乔海洋傻了眼。看着眼前一双双眼巴巴的眼睛，他一咬牙跑到血站打算卖血，被郑红梅发现制止。

胡二浪等剧团成员知道乔海洋为了帮团里还钱去卖血大为震惊，纷纷那出自己的积蓄解决剧团眼前的困难。郑红梅提出剧团股份制，出钱的团员成为股东，等剧团赢利后按股分红。

剧团经营逐渐上了轨道，这时传来消息，庄会生贪污公款锒铛入狱、叶晓帆病危、他们的孩子孤苦无依。乔海洋来不及和郑红梅告别，匆匆赶回北京，郑红梅落寞地等着他的消息……