日本侵华时游击队队长况国华与日军少佐山本一夫两败俱伤，僵尸王--将臣把二人及况复生吸血变成了不老不死以血为生的僵尸。国华后来改名以天佑的身份出现香港，遇上驱魔美少女马小玲和好友王珍珍，三人陷入三角关系之中。山本一夫此时找天佑报仇,更要将香港变成僵尸之地,并把世界变成般若地狱……