梁山军南下征讨方腊，路过要道方岩山，却遇到一山寨拦路。寨主琼英自祖上占山为王，劫富济贫，保护一方百姓，并收留路过难民，梁山军想从此借路，但方腊手下庞万春率先一步跟着难民混进山上，污蔑梁山军在琼英祖籍祠堂烧杀抢掠，毁人宗祠，矮脚虎王英等人在山下叫阵，嚣张轻薄，琼英大怒，认为庞万春所言非虚，拒绝让路。
公孙胜找到负气出走的林冲，将他劝回。林冲重新回到军中，鲁智深等人喜笑颜开。
林冲等人再次叫阵，琼英出站，又打伤了数人。林冲说琼英的飞石绝技和张清一模一样。
张清出马，用飞石子打落山寨大旗，引琼英出寨，二人交手，难分胜负，而情愫暗生。张清请求再战，被宋江制止，要亲自去山寨拜访这位郡主。
宋江只带着张清和武松两人深入敌营，琼英故意刁难，却被宋江一一化解，宋江的正气凛然也震撼了她。然而琼英死活不肯相信梁山军没有毁坏自己祖庙宗祠，一语不合就要动手，宋江表示愿意等她回心转意。
张清私自约琼英见面，告诉她宋军探子回报，说兰溪宗祠被烧一事纯属子虚乌有，琼英仍然不肯相信，张清将宋军即将攻打山寨一事告之，希望她不要以卵击石，琼英还是不放心，张清似乎终于明白了她的暗示。
大帐中，张清向宋江献计，要想琼英求婚，以此换取信任，好为梁山军借路，但琼英山寨的规矩，一旦入赘便要切断与外界的关系，张清思考再三，还是决定以大局为重。