曹慧遭到恐吓的消息在上海滩闹得沸沸扬扬，巡捕房洋警长派张楠保护曹慧安全。曹慧非常排斥张楠，两人冲突不断。张楠受地下党老钱的指派，保护刘峰离开上海，在车站，刘峰被特务围追，张楠解救未果，刘峰因箱子藏有进步刊物遭巡捕房逮捕。张楠无奈，只能眼看着刘峰被巡捕带走。老钱急忙商议营救刘峰的办法，而更为急迫的是将刘峰箱子里的重要文件和药品提货单从巡捕房抢救出来，这个任务落在张楠肩上。而此刻，吴天也对刘峰的箱子虎视眈眈。最后，文件被成功调换。吴天将满肚子气撒到蓝丁等人身上。