陈真杀了毒害霍元甲的阿荣后，遭日本国通缉，浪迹天涯，后在佛山开馆收徒。这日，佛山众教头齐聚镇公所，陈真见众人自相残杀，出言规劝，反被围攻。陈真力挫群雄。“武痴”卖鱼强找陈真比武，正好，陈真得知师弟农劲荪危在旦夕，遂毅然重返上海滩……火车上，陈真巧遇上海大企业家唐震父女以及从偏僻小镇前往上海一展抱负的席飞扬与和子仪夫妇。

陈真匆匆赶往医院去见农劲荪，半路上被日本领事石井弘率众枪手拦住。陈真惊悉精武门如今已成妓院，东觉、振声等不知去向……陈真获悉振声在工厂打工，急忙前往，振声含泪说出被迫卖掉精武门的经过，陈真发誓一定要重振精武门，唤醒国人的精武精神。

上海黑帮老大马九齐对和子仪恨之入骨。唐震以商会会长的名义倡议以中国人的团结对付日本人的野心，引起日本人的不满。东觉和田七是一对好伙伴，俩人混进夜总会大吃大喝。宴会上，唐小婷的美貌引起花花公子——上海另一黑帮老大杜猛之子杜其美的兴趣。吃饱喝足的东觉大闹夜总会……

陈真决定把东觉送去念书，振声却告诉他，由于东觉顽皮，已没有学校愿收他。无奈之下，陈真便去找席飞扬，飞扬满口答应。飞扬夫妇遭到黑帮的殴打和恫吓，他们天真地到巡捕房报案，反遭嘲弄。

北野雄三接到日本天皇旨令，日本第一武士田岗次郎不日将来到中国挑战陈真，证明日本武功已胜过中国功夫，所以不能杀陈真……北野雄三开始策划对付唐震的阴谋……东觉生性顽劣，但他偏偏就服了席老师。

陈真第一天到振声的工厂工作，就有人前来捣乱，陈真无奈，与之决斗。女工苏九妹讥笑精武门的弟子没用，振声暗恋九妹，闻言痛苦。为讨小婷欢心，其美不仅买下报馆，而且约子仪写正义文章。