经过一系列的“入门考试”，飞扬终于取得杜猛的信任。黑帮火并，飞扬在帮内的地位迅速提升。小婷当了生日礼物——手表——购买了一批冬虫草。

冬虫草诱发了小婷的哮喘病。飞扬说服“卖鱼强”替杜猛参加比武大赛。比赛前夕，林嫂告诉陈真小婷病了，陈真前去看她并在最后一秒赶到擂台。

陈真打败对手。小婷推销冬虫夏草终于成功，但哮喘病发作，住进了医院。陈真到医院看小婷，发觉长发药行老板林庆祥对小婷分外关心……擂台上，陈真打败了第二个对手——曾打败过霍元甲的吴家太极之传人吴立。飞扬说洪帮在陈真身上下了赌注。

四强之战，卖鱼强战胜上海游立山，陈真则打败代表青帮出战的蟑螂，如愿与卖鱼强在最后决赛相遇。唐小婷被林老板之妻当众羞辱。

决战之前，报纸上刊登了小婷不择手段勾引林庆祥……陈真颓然走上决战的擂台，所有人都认为陈真会输。杜猛怒打其美，斥儿子不成器，并许诺还小婷清白。而这时，马九齐抓走了卖鱼强。

飞扬单骑赴会，救出卖鱼强，从此卖鱼强死心塌地跟定飞扬，杜猛更加信任飞扬，常伯伯与小婷见面，陈真决定买回怡香楼重开精武门。田岗要助陈真重开精武门，然后再找陈真决斗。