一天红太狼捡到一块魔镜，镜子告诉她，美羊羊是世界上最美丽的，而她却是世界上最丑的。自认天下第一美的红太狼自尊心受到严重的打击，发誓要除掉美羊羊，她用奸计抓住了美羊羊。危急关头，美羊羊急中生智，利用红太狼爱美的心态，骗其用石膏作全身倒膜，令其动弹不得，最后与前来相救的喜羊羊等一起将二狼扔进热锅里，黑夜里，传来了阵阵狼的哀号声。