欧阳剑当即决定马上撤退，谁知吴天娇一时的冲动向李逸群开了枪，暴露了他们埋伏的地点，熊井率部向黑玫瑰扑来。战斗空前惨烈，游击队为掩护黑玫瑰的撤出与日寇拼死一搏。游击队员水根与日寇同归于尽壮烈牺牲。游击队长秀梅身负重伤。史良带领突出重围的黑玫瑰在最后的路口遇到了负责把守外围的高占奎所部。高占奎不知何因让黑玫瑰通过。这一切都被躲在暗处的副官陈应杰看了个正着。伏击李逸群行动的失败使欧阳剑发觉自己的内部可能出了内奸，他坚持认为这个内奸是徐以龙，是他出卖了黑玫瑰。于是欧阳剑一个人来到徐以龙的住处要将其就地正法处决内奸。小乔挺身而出为徐以龙辩解，欧阳剑似乎被她的花言巧语所说动。