民国初年，大总统袁世凯野心勃勃，召云南都督蔡锷入京面见，欲借锷表态效忠以巩固自己政权。锷本不欲为虎作伥，但为大局着想仍亲自上京。锷妻白思婷明知凶险，却不敢阻拦锷上京，怕重演当年阻碍锷参与起义，令锷一生愧疚，惟有暗中跟锷上火车同赴险境。凯亲信参谋长莫逆天安排北洋三杰冯国璋、王士珍、段祺瑞进京，以制衡锷。云吉班妓女艳红得罪警察总长余轩龙，老闆小丽媚与名妓张凤云 (艺名小凤仙) 欲摆平龙，惜失败。天借三杰指控锷无意投诚，锷表明支持凯非本愿，实为天下。