燕双鹰（张子健饰）和沈七七（胡晓光饰）对峙，由于朱三愣（翟爽饰）的疏忽燕双鹰将他的一队人全歼。赵一平（老钱饰）假死，又想杀死燕双鹰，朱三愣得知了沈七七和赵一平的诡计，倒戈到燕双鹰一方，最后再次被燕双鹰放走。沈七七和莲姑（王昌娥饰）、黄五虎（王岱饰）见面商量对付共产党的事情。高进（徐飞廉饰）剿匪计划被团部采纳，被派去歼灭沈七七。莲姑和小玲（蒋竹青饰）一起前往白罗山，路上遇到燕双鹰，燕双鹰终于接受小玲。