戴笠飞机失事，军统派出干员跳伞救援，跳伞者在失事现场为争夺一份戴笠签名的电报底稿而自相残杀，最后一个濒死者用明码将电报底稿的内容向军统总部汇报，消息因此泄露：原来戴笠收买了一个叫宫十一的日本刺客，要刺杀有亲共倾向的漕帮帮主徐德庸。消息传来，各方反映不一，到底是别有用心的挑拨，还是确有其事？就在军统为之头疼的时候，电报中提到的宫十一和小林觉已经被人从北平监狱释放，而徐德庸也真的遭到了刺杀，两个八路军警卫员为保护他而牺牲。军统迫于压力，派出特使杜嘉兴赶赴北平彻查此事，而共产党方面也派出保卫专家老丁和警卫员彭克虎赶往北平保护徐德庸。下车伊始的杜嘉兴不顾北平站代理站长胡晨光的反对，启用了因得罪戴笠而被打入冷宫的军统暗杀高手林家山，但是林家山并不买账，不肯为军统卖命。

军统北平站对延安方面介入此事很抵触，代理站长胡晨光故意给来登门接洽的八路军办事处刘主任和老丁难堪，闭门不见，而初到北平的彭克虎却愣愣地在军统门前开枪，逼他们出面，随后他又在八办门口假意擦枪走火，吓走了军统的监视哨，刘主任对他这种鲁莽行为提出批评，彭克虎却只认为对军统特务就要以牙还牙，他不肯认错。徐德庸在报纸上发表抗议，军统出面辟谣，不承认有这样一个暗杀计划，同时加紧寻找接受了暗杀任务的宫十一，他们认为只要作为暗杀筹码的小林觉还在掌握中就能中止这项计划。徐德庸冒着风险去八办参加警卫员的追悼会，却被彭克虎冷嘲热讽，他对徐德庸这个漕帮老大没有好感，也引起了徐家小姐的不满。杜嘉兴让跟随自己从重庆来北平的机要秘书刘雅芳劝说林家山，刘雅芳曾经是林家山最器重的学生，林家山虽然没有答应出手，却被杜嘉兴拉去北平监狱，核实电报底稿的内容，查找小林觉。

典狱长是林家山和杜嘉兴的老上司，对他们很热情，但是林家山却从蛛丝马迹中，发现小林觉已经被人掉包，典狱长眼看事情败露，胁持林家山，被杜嘉兴果断击毙。根据对典狱长的助手的审讯，他们去捉拿逃走的小林觉，却晚到一步没有抓到。林家山去关押宫十一和小林觉的牢房实地考察，找到了捉拿小林觉的线索。在日本人开设的旅馆里，林家山抓住了小林觉，但是小林觉也不知道自己到底为什么被救。徐德庸的寿宴筹备已久，虽然身处被刺杀的情形下，徐德庸还是不肯取消，徐家小姐徐暖暖担心父亲的安全，她来八办拜访，想请八办派警卫在寿宴上保护父亲，老丁要将彭克虎安排在徐公馆当警卫员，彭克虎反映强烈，坚决不同意。徐家小姐徐暖暖也对这个出言不逊的八路军很看不惯。林家山与老丁曾在上海一同抗日，此刻听说老丁来了北平，林家山前去探望，对老丁培养出来的彭克虎很不以为然。

徐府寿宴之时，宫十一在照相机里安装了毒针，化妆成记者混进去，而与此同时，徐德庸的死对头老幺找的杀手也混了进去。徐府对寿宴防范森严，宫十一扮装的记者因为使用的是别人的请柬而被关押起来。老幺派出的杀手被彭克虎用燃烧的鞭炮阻挡，而宫十一也杀死看守，混进人群，向徐德庸吹出了照相机里的毒箭，彭克虎用飞刀及时射落了毒箭，宫十一逃走。军统北平站的代理站长胡晨光找到老幺，严令她不得刺杀徐德庸，老幺假意答应。徐德庸顺着宫十一所用的请柬去追查，却被宫十一先下手为强，识破了埋伏，杀死了众多漕帮弟子，而军统也顺着宫十一所用请柬的线索追查下去，他们发现了帮主宫十一购买请柬的是一个叫冯五的汉奸，于是开始抓捕此人。老丁再次要派彭克虎去徐公馆当警卫员，他再次拒绝。彭克虎跑出八办，来到八年前自己在北平生活时住过的地方，怀念那时的伙伴，却意外地从一伙小乞丐嘴里得知，伙伴中的老幺还活着，而且已经成了北平地下世界里响当当的人物。

彭克虎同意去徐公馆当警卫员，徐家小姐对八路警卫员的到来很兴奋，她是个有进步思想的大学生，对延安的八路军一直憧憬和向往。不料她等来的警卫员却是她最讨厌的彭克虎，两个人连续发生了几次冲突。被追捕的冯五偷偷找到老丁，他要老丁帮自己约见徐德庸，要将戴笠刺杀徐德庸的真相卖给他，为了取信于老丁，冯五将有关八路军的情报提供给老丁，老丁答应安排他们在八办见面，但是到了见面的时候冯五却没有出现，他已经被人秘密抓走了，出面审问他的竟然是杜嘉兴，原来杜嘉兴是戴笠的心腹，他来北平的真实目的就是继续执行戴笠的遗命，务必刺杀徐德庸。冯五说自己有一本记载着戴笠秘密的日记本，是他的姐夫典狱长留下的，杜嘉兴担心冯五已经向老丁报告了这个秘密，所以急于除掉老丁。

他找到宫十一提出要求，宫十一却要求先释放小林觉，两个人话不投机，宫十一用催眠的办法，在军统引爆了手榴弹进行威胁，要求军统释放小林觉。杜嘉兴提出利用释放小林觉的机会伏击宫十一，他们制定了详细的伏击计划，但是计划出了纰漏，小林觉被当场打死，宫十一也逃走了。实际上，杜嘉兴是使了一个掉包计，把小林觉从军统手中调到了自己的控制之下，他现在有了砝码，可以跟宫十一谈条件了。老丁和林家山根据对宫十一的了解，决定兵行险着，轮流扮装成徐德庸的样子，出没在宫十一可以远程射击的位置上，同时派出军统的好手，将宫十一可能开枪射击的地方团团围住，彭克虎不信任军统，他坚决反对这个计划，却不被老丁采纳，他很生气，徐暖暖很理解他，安慰他，两个年轻人彼此有了好感。轮到老丁扮演徐德庸，负责监视宫十一射击点的军统特务却集体脱岗，宫十一得以开枪射杀老丁，彭克虎迁怒于军统和林家山，刘主任怕他莽撞复仇闯祸，禁止他出门。林家山对老丁被刺杀在自己眼前感到内疚，将宫十一堵在贩卖私枪的小店。