一顶红色的小轿停在“岳阳门”前，轿内坐着一位美丽无比的姑娘，她就是甘十九妹。十九妹是为复仇而来。几番交手后，老掌门人冼冰感到敌人过于强大，“岳阳门”难逃覆灭的命运，他在临终之时，说出了十九妹前来复仇的缘由。二十余年前，十九妹的师傅丹凤轩主水红芍，以其美色使众多武林英杰拜倒在她的石榴裙下，玩弄于掌股之中。水红芍心如蛇蝎，任意杀戳被她玩腻的面首。冼冰和他的结义兄弟用计将水红芍引入凤凰山中的暗道，放火烧之。眼看水红芍被烈火吞噬，冼冰突生侧隐之心，网开一面，放走了焦头烂额的水红芍…… “岳阳门”上下不甘坐以待毙，与十九妹和她的随从再次展开决斗，终因力量悬殊，满门喋血，只有带功学艺的尹剑平侥幸脱险……

尹剑平逃走之时，两招之内杀死十九妹的两个得意随从，当十九妹发现随从的尸体时，不由大吃一惊，她将尹剑平当做自己的劲敌。尹剑平不忘冼冰临终之托，脱险后直奔千里之外的“双鹤堂”。当他来到“双鹤堂’时，大失所望：昔日繁荣兴盛的“双鹤堂”现在门庭落雀，堂主坎离上人已经三年不习武功，每天与美酒为伴。剑平劝坎离赶快离开，坎离舍不下祖宗留下的这片基业。黄衣人晏春雷受父亲之命前来接坎离上人，他听说了十九妹的所为时，决心留下来，与十九妹决一高低，剑平反复劝阻，春雷执意不走。 晏春雷和剑平到后山布阵之时，十九妹和她的随从来到了“双鹤堂”外，她智破春雷在堂前布下的“八木易相阵”，威逼坎离说出了剑平和春雷的来历。坎离受良心谴责，在诉说尹剑平时，有意无意地将尹剑平的姓说成“依”。十九妹有意放走坎离，她的跟班阮行却当场杀了坎离。此时晏春雷和剑平赶到，十九妹出堂迎战。

十九妹与晏春雷展开决战，春雷使出绝技，几乎得手，却最终败在十九妹剑下身负重伤。十九妹也被春雷刺伤，她怕躲在暗处的剑平乘机下手，用计谋稳住暗处的剑平，然后和阮行离开。春雷临终时，将自己定亲的信物交给剑平，要他速告春雷的未婚妻蔚迟兰欣，叫兰欣另择丈夫。剑平含泪埋葬了春雷。剑平在去蔚迟家的途中，又和十九妹相遇。剑平蒙面潜入十九妹房中，被十九妹的美貌吸引，丧失了得手的极好机会。剑平和十九妹交手后，知道自己不是对手，跳窗而逃，阮行用带毒暗器打伤剑平。

剑平在逃跑的路上，被吴庆所救，吴庆的母亲为剑平解除了身上的剧毒。剑平诉说了自的经历，吴老太对丹凤轩的所作所为十分气愤，她告诉剑平，她和丈夫当年也曾受水红芍所害，为打败水红芍，经多年摸索，她创造出了一套独特的功夫，肯定能打败水红芍。剑平在吴老太的草堂中记下了这套武功，并称其为“双照堂秘功”。剑平惦着春雷的嘱托，记下秘功招式后，告别了吴老太。剑平刚走，十九妹就找来了。十九妹几乎败在吴老太的秘功下，只因吴老太病魔缠身，十九妹才侥幸取胜。吴老太为保住秘功，自焚身亡。十九妹盟生侧隐之心，放走了吴老太的儿子，阮行对此十分不满。

剑平来到蔚迟家所在的凤阳，在客栈巧遇女扮男状的兰欣。兰欣是为寻找仇人云中鹤而来，兰欣将剑平误为春雷，反复盘问，剑平最终也未说出真情。云中鹤夜入剑平的住室，剑平夺下云中鹤手中的宝剑，不慎被云中鹤所伤。兰欣赶到，无微不至地照料剑平，剑平十分感动。剑平来到蔚迟家，蔚迟家将其视为上宾。因蔚迟老剑客重伤在身，剑平暂时未将春雷之事告之蔚迟家。是夜，换上女状的兰欣来访，剑平一阵尴尬后，将春雷之死告诉了兰欣，兰欣悲痛万分。兰欣要求随剑平一同寻找十九妹报仇，剑平执意不肯。兰欣含泪离去。

剑平告别了蔚迟家，前往淮上清风堡去找樊钟秀，樊老剑客当年和冼冰一起焚烧过水红芍，十九妹最后一个目标就是他。路途上，剑平险遭十九妹手下人的陷害，暗中跟从剑平的兰欣救了他……剑平埋怨兰欣，说她不该来这是非之地，兰欣一气之下，独自前往清风堡。剑平来到清风堡，樊钟秀执意不见，这是兰欣从中作梗。剑平靠自己的武功连闯数关，进入清风殿，这令樊钟秀十分惊讶，惊讶之后，他又出难题，剑平不愿再让老剑客在众人面前丢人，说明敌情后，离开了清风堡。而此时的兰欣，对剑平又产生几分敬佩。