十九妹筹备进攻清风堡，兰欣用离奸计使水红芍对十九妹产生怀疑。十九妹思念“尹心”，偷偷离开“银心殿”去看望剑平，剑平未归，十九妹十分扫兴。十九妹回到“银心殿”，遭到水红芍的质问，十九妹谎称去杀“依剑平”，水红芍冷笑着告十九妹，姓依的就在清风堡，她不许十九妹再离开“银心殿”。十九妹知道又是阮行告的黑状，她决定除掉阮行。她把自己的想法告诉银珠，银珠劝她能忍则忍。剑平学成了“分身化影”之术，请求阮南和他一同去帮助樊钟秀，阮南不允，并劝剑平也不要去清风堡，因为樊钟秀这个人太自负。剑平只身来到清风堡，樊钟秀果然不肯收留剑平。兰欣为留住剑平，在众人面前，纠正了自己对剑平的错误指责，请求樊钟秀留下剑平，樊钟秀仍然不肯。

剑平回到客栈，看见了十九妹留给他的纸条，他怀着复杂的心情去见十九妹。在山中道观中，二人相见，再次坠入爱河……剑平无意中发现了藏在暗处的阮行，并将阮行抓获，十九妹怒杀阮行。十九妹向剑平诉说了自己的苦衷，并要和剑平永远离开这是非之地，剑平对十九妹产生同情之心，但因惦着清风堡，借故推脱。十九妹回到“银心殿”，水红芍已等她多时。十九妹在水红芍的追问下，难以自圆其说，只好承认是去见“尹心”。水红芍将十九妹关押起来，叫银珠看守。水红芍来到客栈，剑平已经离去。水红芍手下的人在道观找到了阮行的尸首，水红芍夜审十九妹，十九妹否认是她所为，一口咬定是“依剑平”下的手。金珠主张按丹凤轩的规矩处置十九妹，银珠坚决反对。最后，水红芍决定打下清风堡，再处置十九妹。

花二郎冒死来救十九妹，被银珠抓获，水红芍要杀花二郎，二郎视死如归。十九妹听说此事十分感动。金珠劝师傅不杀花二郎，而是应该杀掉十九妹。花二郎告诉她们，如果杀了十九妹，皖北所有黑道势力都将与水红芍势不两立。水红芍答应不杀十九妹，条件是花二郎率手下人随她攻打清风堡，花二郎接受了水红芍的条件。剑平夜入清风堡，将从十九妹口中探听到的水红芍攻打清风堡的部署告了兰欣，还说明了相应对策，请兰欣转告樊钟秀。兰欣劝剑平偷偷留在清风堡，剑平怕被樊钟秀发现，自己的对策将不会被采纳，同时他又惦着十九妹，便离开了清风堡。兰欣将剑平的对策告了樊钟秀，樊钟秀刚愎自用，不肯采纳，兰欣苦口婆心，结果无及于是。

水红芍亲自率兵攻打清风堡，进入樊钟秀设下的“死阵”，樊钟秀以为水红芍中计，率众人杀入“死阵”…… 剑平潜入“银心殿”，要银珠放出十九妹，银珠不肯，剑平和银珠兵戈相见，银珠战败，只好同意放出十九妹。未想到十九妹却不肯离开“银心殿”，因为她怕自己走后，水红芍惩处银珠。剑平见此，对十九妹又增加了几分倾慕。水红芍在清风堡大获全胜，樊氏父子如漏网之鱼仓皇逃走，结果还是被水红芍截住。樊钟秀求水红芍看在往日的情分上，放过他的儿子银江，水红芍不肯，并指责樊钟秀当年在凤凰山无情无意。樊钟秀无奈，只好拼死一搏。金珠出手，只几个回合，樊钟秀便招架不住，金珠欲夺樊钟秀的性命，剑平赶到，救下樊钟秀。金珠来战剑平，重伤于剑平剑下。水红芍出马，剑平与其恶斗。剑平身上的“索子金甲”挡住了水红芍的杀招，剑平用绝技重创了水红芍，水红芍落荒而逃……

水红芍逃入山中，遇见了阮南。阮南认出了水红芍，诉说她的罪状后，要杀死她。水红芍情真意切的讲述她和阮南当年的情意，阮南神差鬼使地竟为其所动，他不但没杀水红芍，还将水红芍抱入山洞。 剑平寻找水红芍来到山洞，看见阮南为水红芍治伤，告诉阮南这个女人就是当年的水红芍，并要立即结果水红芍的性命。阮南拦住剑平，剑平大惑不解。阮南说出了当年他和水红芍的关系，并要以自己的性命保护水红芍，这使剑平不知如何是好。最后水红芍答应解散丹凤轩，不再与武林为敌，剑平才离开了阮南的山洞。 剑平回到清风堡，樊钟秀埋怨他不该放过水红芍，剑平有苦难言。樊钟秀要去找水红芍，被剑平拦住，他说水红芍答应解散丹凤轩，他也答应放水红芍一马。众人前往“银心殿”，十九妹和银珠已不知去向。十九妹来到客栈等待“尹心”，结果等来的是水红芍，水红芍告诉十九妹，建平不姓“依”，而是姓尹，十九妹一切都明白了……

剑平要回岳阳，将“索子金甲”还给兰欣，兰欣却要剑平把金甲永远留在身边，并向剑平倾吐了爱慕之心。剑平拒绝兰欣的爱情，兰欣恼羞成怒，指责剑平爱上了武林的敌人十九妹，并说十九妹将是另一个水红芍。剑平带着矛盾的心情来到山洞向阮南告别。阮南已死在山洞，他是被水红芍所害，剑平十分悲愤。水红芍原谅了十九妹的幼稚，用亲身经历告诉她男人没一个好东西，她要带十九妹和银珠回大本营，重整旗鼓。十九妹说出和剑平在岳阳门的预约，水红芍改变主意，决定和十九妹一同前往岳阳门。花二郎来到客栈，向十九妹表白爱慕之心，他告诉十九妹，皖北的黑道永远听从十九妹的指挥。