一邦十多年前因参加帮派，涉及抢劫及伤人，被判入狱。出狱后才知当年结拜兄弟之一的莫达已去世，死因疑点重重。而当年刚出世的儿子志勇已经长大成人，他不爱读书，因曾被少年帮派追杀，一时兴起，决定与几个好友自组帮派，即将步上生父的后路。

一邦拜祭莫达，想起当年他与莫达、阿清、四眼鸡结拜的往事。少年叛逆的岁月，不知多少次被逮捕。莫达的情妇佳丽接管黑帮业务，却面对内忧外患，帮内罗标和猴子伺机夺权，另一帮派的Leo则心机极深，虎视眈眈。

一邦卷入佳丽的帮派斗争，阿清告诫，指佳丽不是普通女人，劝一邦如果不想走回头路，就别再插手佳丽的事。一邦来到旧居处，发现原本的楼房已经被夷平，空地上正在大兴土木。一邦想起妻子花花和儿子志勇，触景伤情。

一邦忽然接到佳丽的求救电话，急忙赶去救她，却见佳丽安然无恙，原来佳丽是在测试他。佳丽开门见山地要一邦助她一臂之力，说莫达忽然离开，她无法控制那班兄弟，需要一个信得过的人来帮她，一邦说自己不想再走回老路。

佳丽的弟弟与志勇是同校同学。阿雅的书包里被搜出了避孕套，张主任要求见家长，导致阿雅受到侮辱。志勇肯定是Jason所为，于是侵入Jason的网站，冒他的名字写了篇骂张主任的博客文章，导致佳丽也被张主任召见，志勇和Jason仇怨加深。

佳丽连人带车被劫走，一邦察觉有异，尾随而去，及时救了她。阿当怀疑又是头疯柄所为，佳丽不以为然，因为对方准确掌握她的行踪，连她临时到咖啡店来探访一邦也了如指掌，才派人在停车场下手，一邦闻言不禁起疑。