郭暧决定为秦风与升平牵线搭桥，让升平大胆向秦风表白。升平鼓足勇气，向秦风说出心里的话，但秦风以婚约为由，拒绝了升平。升平伤心地找到郭暧，郭暧任由她打自己以发泄心中的怨气。陪着她喝酒消愁，升平酒后说出自己的公主身份，令郭暧大吃一惊。可那边欧阳英却警告范瑶不要忘记事先的约定，见好就收，不许缠着秦风，原来这个范瑶只是欧阳英找来的冒牌货。欧阳英后悔自己好心办了坏事。修文受伤，秦风请欧阳英帮忙医治，药到病除，修文对欧阳英心生暗恋。郭子仪带马如龙护送贡品回京，路遇埋伏，虽成功退敌，但发现不知何时进贡的银两变成了石头，郭子仪决定一边暂压消息，暗中询查，一边筹集银两以备冲抵，但汾阳府一向清贫，现在更是捉襟见肘。

晋王催皇上让郭子仪清点贡品，在皇上的逼问下，郭子仪只好将贡品遇劫之事告知皇上。皇上并无怪罪，只要他尽快破获此案，郭子仪如释重负。毕业典礼前晚，升平偷回尚武堂，想再看看秦风等人，却撞见马如龙深夜出巡只好作罢。毕业典礼上，战鼓中竟被发现藏有银两，而且正是进贡的贡品，皇上龙颜大怒，责郭子仪监守自盗，满门抄斩。一夜之间，汾阳王一门上下尽入天牢。升平向皇上求情，皇上答应以十日为限。升平与秦风修文欧阳英一起从各方着手，追查真凶，可是毫无收获。限期将近，秦风与欧阳英冒死劫狱，可是郭子仪已清白为先，不肯出牢。

升平突然想起那晚遇见的马如龙，询查之下，发现马如龙已失踪，众人将疑点集中在他的身上。行刑之际，升平仍然向皇上陈述郭家功绩，足以抵过，但晋王却一直提醒皇上君无戏言。突传城外百姓跪送郭子仪，皇上感到民心难违，加上升平发现马如龙这个疑点，终决定缓刑改判郭家看守太庙皇陵，直至查明真相。此时马如龙正躲在晋王府，原贡品被盗是晋王逼使马如龙所为。晋王见事有败露，便要杀人灭口，马如龙拼力逃脱。郭家离开长安之际，众人前来送行，洛霞却被关在群芳阁，与郭暧难以话别。郭暧无奈离开，秦风与欧阳英修文发誓一定找到马如龙，为郭家翻案。

郭家举家搬到皇陵，条件艰苦，但在郭暧的激励下郭子仪决定老骥伏枥，等待平冤再起之日。晋王开设崇文堂，还想将郭家的尚武堂也一并接手。去掉了眼中钉，还落井下石，对郭家百般刁难，令其在一月之内，凭己之力，将皇陵太庙所有佛像重新贴金。在郭暧的鼓舞下，郭家上下重新振作，齐心协力，自力更生。宫中宝贵妃难产，升平故意骂她终于刺激宝贵妃顺利分娩，可惜事与愿违产下一个公主，升平高兴不已，随兴给妹妹取了个“升凸”的名字，弄得宝贵妃哭笑不得。秦风，欧阳英，李修文三人来到马如龙的家乡，遇到当地百姓的百般阻挠，经过再三询查，才发现马如龙身负重伤，避祸养伤。欧阳英决定竭尽所能救治马如龙。

升平因秦风之事一直在宫中郁郁寡欢，独自研读经书，这可让皇上给担心坏了。而宝贵妃乘机建议皇上为升平招婿，好早点让升平远嫁他乡。皇上打算利用祭祖的时机，从各地方节度使的世子中挑选驸马。皇陵祭祖，皇上对太庙的维修工作大加赞赏，有心从轻发落郭子仪，却被晋王百般阻挠，只好暂时作罢。升平见到郭暧非常高兴，带去胜业坊众多朋友的礼物和慰问，也带去洛霞的一封书信。郭暧满怀喜悦地展开信，却意外地发现竟是洛霞亲笔写下的绝情信，郭暧不信洛霞如此绝情，升平帮郭暧偷出皇陵去见洛霞，当面问个明白。另一边，在欧阳英等人尽力医治马如龙的在这段时间里，秦风欧阳英日渐投契，修文对欧阳英的爱恋也日渐加深，三人因为不同的心结，都隐藏着自己的感情。

五百里加急，日夜兼程，郭暧终于赶到长安，迎来的却是洛霞远嫁洛阳的离别场面，郭暧强忍痛楚，幸有升平开解，两人笑谈人生。皇上擅自瞒着升平选了四位世子，想借春游的时机让升平挑选。剑眉偷偷告诉升平皇上的计划，升平决定找郭暧来帮自己度过这一难关。郭暧假扮公公陪着升平，利用各世子展示才能的机会，好好地戏弄了他们一番，让各世子出尽了洋相。皇上怒斥升平不懂规矩，郭暧大胆进言为升平争取婚姻的自由，令升平大为动容，不知不觉中，郭暧在升平心中的地位越来越重要。修文向欧阳英表白，但欧阳英声称自己已有暗恋之人，当她真要说出这个人的名字时，秦风突然跑来，说马如龙醒了!