叶眉忍受不了自己怀上陈剑锋的孩子，她割腕自杀，被琴姨发现，送进了医院。少诚衣不解带的伺候叶眉，叶眉醒来却告诉少诚两人缘分已尽。

德叔告诉杨母，有人报信说少义在凤凰山机场给日军飞机发信号，被当场抓住了，要当成汉奸处死。心急如焚的杨母和德叔就往机场赶。不料，这是陈子秋策划的一个阴谋。他决定孤注一掷，先骗少诚的母亲来，引少诚上钩。杨母和德叔在途中遇到了几个蒙面人，德叔被杀，杨母被绑架带往陈子秋的秘密藏身处。

少诚得知母亲被陈子秋所骗，决定上观音山救母。陈剑锋得知父亲绑架了杨母，觉得这事父亲办得太鲁莽，也赶往观音山。陈子秋安排手下埋伏好，只等少诚出现乱刀砍死。少诚果然来了，杨母见儿子要靠近，猛地扑上去，抱住陈子秋一起从楼上坠下，俩人顿时身亡。

少诚悲痛的为母亲举行了葬礼，少义将这一切都怪在少诚身上，兄弟反目。

少诚无意中听到叶眉怀的孩子是陈剑锋的，他很愤怒，要去杀了陈剑锋，被叶眉阻拦，误杀了琴姨，叶眉被少诚撞倒在地，流产了。

日本鬼子投降了！少诚来找叶眉，叶眉已被军统派往美国留学。

1949年，西川。一架飞机降落在凤凰山机场。从飞机舷梯上走下来的是国防部的特派员陈剑锋，他身边跟着他的新婚夫人小白玉，以及侍卫队长少义。郑司令看到特派员是陈剑锋扭头开车就走了，让已升为参谋长的许尔根接待。阅兵时，操场上的青天白日旗突然旗杆折断。陈剑锋很不高兴，他登门拜见郑司令。郑汉昌称病，拒见。

解放军即将进攻四川，商会商人人心惶惶。少诚安抚大家，只要川聚园照常做生意，大家就不要怕。

陈剑锋调派一个师占领了黄土岭，胡宗南部开始在西川周围集结，郑司令慌了，领着许参谋长求见陈剑锋，陈剑锋与小白玉饮酒，让司令改日川聚园酒楼赴宴，这场酒宴，陈剑锋也邀请了少诚。小白玉到川聚园酒楼，要川聚园的房契，与田木兰争吵。少诚见到少义，没想到弟弟成了陈剑锋的帮凶。

西川特委书记林德胜交了一封刘伯承的密信给少诚，让他策反郑汉昌。当晚，陈剑锋命令情报站特务追捕林德胜以及与少诚有关的人，枪战中，林德胜壮烈牺牲。

郑汉昌和少诚齐来赴陈剑锋的宴。酒宴上，陈剑锋传达国防部指示，让郑汉昌出兵讨伐共军。郑司令借口半年没发军饷，陈剑锋向少诚敬酒，军饷请商会提供。不料，少诚喝得大醉，语无伦次。陈剑锋大怒。少诚喝醉了酒欲离去，陈剑锋逼问他何时交军饷，少诚伸出三个指头。陈剑锋问是三天吗？少诚点了点头离去。陈剑锋大喜。少诚的允诺，令所有人都慌了阵脚。

叶眉回来了，郑司令埋怨她不该在兵荒马乱时回国。叶眉成了高级密电员，情报站正需要这种特殊人才。少诚在灯光下翻阅4年来他给叶眉写的一大堆信，却无处投递。少诚意外看到叶眉，他不敢相信叶眉再回到陈剑锋手下做事。共产党就要来了，陈剑锋拉司令打内战，叶眉再回情报站这是找死。叶眉告诉少诚，她到哪里工作与他无关，少诚大闹情报站，站长要掏枪，陈剑锋拦住了，让他闹，明天就是少诚交钱的最后期限，若拿不到钱，就可以要他的命。

小白玉要少义换掉川聚园牌子，再次和田木兰吵了起来。少诚将川聚园的房契给了小白玉。小白玉决定将川聚园该名成“圣玛利亚西餐厅”。陈剑锋将商会的人都召集起来，等着少诚来主持募捐军饷，少诚决定前去面对陈剑锋布下的局。

陈剑锋带着大批军警把门抓人。商会里乱成了一锅粥，带头开骂的被扣上了共党分子的帽子。少诚来了，喝令放人。

少诚让陈剑锋撤走特务放人，让商会的人回家。并告诉陈剑锋自己跟司令有一笔旧账，他写了一张30万元的支票交给陈剑锋。

田木兰告诉少诚，林德胜牺牲后，现在领导策反工作的是“表哥”，“表哥”的行动很隐密，他到底是谁，无人知道，一切密令通过电台和交通站传达。

陈剑锋将军饷的钱给郑司令送去。郑司令看到少诚给的30万元支票，急火攻心病倒了。少诚来探视郑司令的病，告知他给司令的军饷其实是共产党的钱，希望司令用这笔钱稳定军心，带领部队迎接解放军到来。并带来了共产党周副主席写给他的亲笔信。郑汉昌胆战心惊。陈剑锋突然来访，暗指少诚是共产党，一时剑拔弩张，叶眉在危急时闯入，解了少诚的围。少诚却无意间说出叶眉曾经怀有陈剑锋孩子的事情，陈剑锋大惊。

少诚与“表哥”见面，却被告知有人监视，接头失败。陈剑锋让叶眉向国防部发电告知郑汉昌通共，并请求实施“围猎计划”。

叶眉偷偷打电话通知郑汉昌，国防部将对他采取行动。不料，电话刚拨通，就被陈剑锋掐断了。陈剑锋下达了命令，让徐师长迅速在黄土岭上开炮。郑汉昌看到国军即将大军压境，被迫答应出兵。

陈剑锋让少义去解决掉少诚。少义深夜潜进杨府，却被少诚捉住，关进了地窖里，让朱七严加看守。

郑汉昌虽然表面答应出兵，却只是带着部队行军不打仗，陈剑锋派人将郑汉昌抓住，命令他的亲信伍军接管部队，并任命许尔根替代郑汉昌为司令。龙副官等军官坚决反对，被伍军挟持了。龙副官密谋营救郑司令，被伍官发现，一枪打爆了头，许尔根吓坏了只得按陈剑锋的命令执行防务。

少诚得知陈剑锋扣住了郑汉昌，陈剑锋让叶眉发报，“围猎计划”很成功，申请实施毁灭整个西川的“惊雷行动”计划。陈剑锋要叶眉收拾东西和自己离开情报站去凤凰岭。叶眉被迫答应，此时同在机要室的同事吴双来到情报站，叶眉悄悄暗示吴双，陪自己一同回家收拾东西。

收拾东西时，叶眉与吴双对上暗号，吴双大吃一惊，这才知道叶眉就是“表哥”。叶眉让她迅速去找少诚，郑司令已被陈剑锋软禁，不知处向，让他设法营救。

在离开情报站的那一刻，叶眉突然发现陈剑锋带她是去大佛寺，并不是凤凰岭。她立刻意识到，郑司令一定被关押在那里，她急忙喊住吴双，表面上说是手表坏了，请她找人修理，手指却偷偷在车窗上敲出了摩斯密码，将所有的改变告诉了吴双。

吴双换上便装，去商会向少诚报信，却被特务跟踪。在商会门口她惨遭暗杀。临死时，少诚只听到她说了“大佛寺”三个字。看到吴双胸前的梅花，少诚以为她就是“表哥”。

陈剑锋将吴双去世的消息告诉了叶眉，叶眉悲痛欲绝。

少诚秘密来到大佛寺，知道了叶眉和郑汉昌被关在里面，她决定孤身闯敌营。少义得知这一切，杀了看守的伙计和朱七，逃出了地窖，将少诚营救郑司令的计划告诉了陈剑锋。

陈剑锋命令严加戒备。少诚决定扮成伙夫，智闯大佛寺。

少诚扮成伙夫，骗过了守卫，进了大佛寺，却找不到方位。陈剑锋带着大批特务赶回大佛寺，严加搜索扮成伙夫的少诚。少诚在阁楼处找到郑汉昌，他要带郑汉昌翻墙离开关帝庙。

大佛寺外围，田木兰为了掩护少诚撤离，向陈剑锋的队伍展开了攻击。陈剑锋督战，士兵们顶住了田木兰等袍哥的武装冲击。

少诚被关帝庙的士兵追击，叶眉开枪救了少诚，并亮明了自己是田木兰的新领导“表哥”的身份。叶眉告知少诚，陈剑锋还有一个“惊雷计划”，是在战事失利后要实施的，她必须弄清楚具体内容，不能离开。少诚千言万语却无从说起。叶眉将一把枪塞在少诚手里。少诚带着郑司令正要逃离关帝庙，却被拿枪追来的少义堵住了。少诚无奈开枪，少义中弹。少诚带郑汉昌逃离，被陈剑锋追击。

田木兰为掩护少诚中弹牺牲。郑汉昌逃离大佛寺后，他答应少诚回凤凰岭后一定带兵起义。少诚与郑汉昌跑了，陈剑锋大怒，怀疑有内鬼给他们打掩护。少义用手指向叶眉。陈剑锋开枪打死了少义，假称是少义放跑了少诚。

少诚和郑汉昌逃跑的消息传到了凤凰岭，许尔根大惊，和伍军商量只要见到少诚和郑汉昌就把俩人做掉。