许尔根强迫郑汉昌的士兵换防，并下了士兵的枪。

郑汉昌要硬闯军营，被少诚拦下，派了两个袍哥去打探虚实。

这时，军营外喊起郑汉昌回来了的声音，所有的士兵人心惶惶，许尔根带兵追杀喊话的袍哥。郑司令的部下决心策反，李副官冒死冲了出去，见到了郑司令和少诚，并告知自己藏了一把枪在军营的厕所里。

少诚化装成许尔根的手下，跑进军营，用计拿到了枪，杀了伍军，告诉大家郑司令回来了。郑司令进了军营，杀了许尔根，带着部队正式宣布起义。

郑司令在少诚陪同下接见解放军代表。解放军代表说，因司令起义，驻守城外的国民党中央军不战而溃。解放军将继续追击国民党军残部，请郑司令和少诚携手维持城市治安，谨防国民党特务疯狂破坏。

陈剑锋决定带着叶眉离开大佛寺。少诚赶回来救叶眉时、，晚了一步。叶眉在秘密联络处故意点燃了火，看到了“惊雷计划”的地图，却被陈剑锋发现，将地图烧毁，并揭明了叶眉共党的身份，再次带着叶眉离开，她需要叶眉随时为自己与台湾发报联系，并且，他割舍不掉对叶眉的感情。

一个眼线报告少诚，陈剑锋的车偷偷进了情报站。少诚前往追击，却又扑了一个空。陈剑锋已将电台转移到陈府的秘密地下室。陈剑峰向国防部申请“惊雷计划”，并希望叶眉在事成之后，同自己一起飞往台湾。叶眉将这些告诉小白玉，小白玉和陈剑锋吵闹不休，趁此机会，叶眉悄悄发电，告知了少诚关于“惊雷计划”的内容。电报刚发一半，陈剑锋用手枪打爆了发报机。陈剑锋告诉叶眉，他早知道她就是内鬼。是她在关帝庙放跑了郑汉昌和少诚，但他不揭穿真相，他要给叶眉一个机会，也给自己一个机会。在混乱中，叶眉将偷拍下的“惊雷计划”胶卷递到了小白玉手中，让她交给少诚。

郑司令报告接到一份不明来历的明码电报，说“惊雷计划”的内容是要炸毁这座城市。小白玉将胶卷交给了少诚，而同时也被追击而来的陈剑锋开枪打死，小白玉死在了少诚怀里。

陈剑锋将捆绑的叶眉带到地洞里。地洞里已是堆积如山的炸药。这时，几辆军车开来了，少诚带着郑司令的副官和大批士兵堵住了地洞出口。叶眉用石头敲打着地洞，传出摩斯密码，少诚查清了地洞的进口。陈剑锋知道大势已去，点燃了导火索，叶眉拼命扑倒在导火索上，在与陈剑锋的搏斗中弹昏迷，少诚赶到时，击毙了陈剑锋。

在经历了毁城与保城的生死搏斗中，他们终于共同迎来了解放。少诚抱起昏迷不醒的叶眉离开了地洞，坐在河堤上，回忆着两人曾经一起走过的所有时光，他们经历了风雨，终于在一起了。