当升醒悟中了莉计，急赶往现场，但已来迟一步，四海惨被豹挖去双目。升发难救出四海，经医生一番抢救，四海的眼睛终告失明，而四海的手下，也在一夜之间，遭洪氏父子消灭，幸九只身逃出生天。升哀痛万分，不断向四海忏悔，诉说遭莉出卖。他冲动的出门要找洪豹拼命，九向之晓以利害，好汉不吃眼前亏，他们应尽快离开此地，避过洪的追杀。而四海执意的要救出惠清母女，才允一起同行。升、九扶着四海潜入洪家后花园，但因无法分身照顾两名残废人，行动维艰，惠清为免拖累四海等人，毅然自杀身亡。四海悲恸欲绝，抚尸大哭，升见势不对，击晕四海，拉着盈盈匆匆离去。四海等人正讨论逃亡大计，小棠刚从佛山回来，目睹四海的颓丧，恍如隔世之感，她激动的拉着四海的手，声声说永远都不会离开他。四海心灰意冷的谓不愿连累他们姐弟，惠清已死，他将与盈盈相依为命。小棠回复刚强本色，即安排四海等人暂匿居农场，以图他策。

小棠与九出外购物，洪豹跟踪至农场，到处搜索罗四海不获，竟兽性大发，把盈盈强奸；复把她带走。匿在地牢内的四海与升无力加以援手，心如刀割，痛楚万分。盈盈精神大受刺激，整日痴痴呆呆的吵嚷着自杀，洪家人不耐其烦扰，于是把她送去尼姑庵避世。小棠姐弟掺扶着四海，星夜逃亡，当来到一荒屋歇息时，遇一哑童送来干草，升以为遇到贵人，大喜。哑童报讯洪手下，众至，并放火烧屋，却不见四海踪影，原来小棠早看出哑童诡计，领着四海与升躲在高树上，才避过了一场厄难。后来，他们历尽艰辛，终于到达香港。卓一夫挫败了四海后，准备收拾行装返回上海，卓莉有意做成与豹有了关系、不得不结婚的事实，使一夫答允她下嫁豹。当婚礼举行之日，一夫喝下了莉的毒酒，莉始露出狰狞面目，大肆将他凌辱，更宣称她要为父亲报仇，命人把一夫的手筋挑断，令他求生不得，求死不能。雷电之夜，卓一夫爬着离开了洪家。

卓一夫满怀希望返回上海，以为在老巢里可得到喘息机会，但不料，他在上海的地盘尽失，全避洪氏所吞占了。在走投无路之下，再次南下往澳门，投靠旧友。四海等人投宿在一小客店里，九与升在码头当搬运工人；小棠则到各戏班求职，但因为班主碍于徐老健的势力，不敢聘用小棠。小棠垂头丧气返回客店，遭店东追交欠租，小棠求情宽限数天，店东言语尖刻，说她可凭姿色出卖色相，四海愤怒无比，冲出门追打店东，小棠力加劝止，才不至酿成恶斗，唯四海的内心创伤更形严重。四海感怀身世，欲悬梁自杀，幸升抢救及时，小棠对四海的自暴自弃，大感伤心，认为他是个不肯面对现实的懦夫。升鼓励他支持下去，为与盈盈团聚和北上复仇，他必须要勇敢的生存下去。一夫来到澳门，访友不遇，又因双手残废，不能工作，沦落街头，以讨乞过活。

徐老健驾车在路上飞驰，险些撞倒横过马路的四海，仇人见面，份外眼明，徐老健狠狠把四海毒打一顿，并要挟他不得在香港久留，否则将对他们不利。在无可奈何之下，四海等人只好逃到澳门去。日子一天天的过去，小棠艰辛的勉维生计，瞒着升把母亲唯一的纪念品也拿去典当。四海感激小棠的照顾，但有感于自己的残废，处处躲避小棠的爱意，但小棠仍一往情深的表示：她愿意等待，那怕是付出一辈子的时间。卓一夫在澳门大三巴行乞，见四海策杖摸索着拾级而上，大吃一惊，欲上前扶他一把。就在此际，升前来找四海回家吃饭，见一夫向他点头招呼，升怒火中烧，不由分说举拳挥向一夫，直把他打倒在地，动弹不得，才扬长而去。四海怀疑一夫落魄的消息，决定亲自登门造访，以求证实，两雄相见，无限感慨，前嫌冰释。四海邀一夫返家共住，以便互相照顾，更准备集两人千术之精华传授谭升，俟机重返广州报仇。

小棠忍气吞声，屈就做曼儿的二帮角色，富家子贺川与仆人顺伯正在欣赏演出，川对小棠印象深刻，认为她的演技驾乎曼儿之上，极欲与她结识。剧团因小棠的加入，场场卖个满堂红，通道上摆满了戏迷捧场的花蓝，曼儿妒火中烧，在后台里大发脾气，颐指气使班主辞去小棠。升在四海与一夫的指导下，每日苦练技艺，见姐被欺侮，愤然要找曼儿晦气，四海斥责升的「忍」功仍未到家，如此小事而不能忍，那怎能做大事？实在他们对升的期望是很大的。升惭愧得抬不起头。此后，升更为发奋，进步神速。碍于顺伯的情面，班主陪尽了笑脸，央请小棠重返剧团。贺川满怀欢喜守候后台，情深地送束玫瑰花给小棠，并约之散场后，齐去宵夜，小棠傲然的拒绝了。但川对小棠的追求并不气馁，渐渐的小棠被川的诚恳态度感动，两人的来往也频密起来。川在学校里演出话剧，小棠前往捧场，与川的父母见面，小棠心里忐忑不安。

小棠落落大方的举止，深得贺榕的赞赏，他破例的请小棠回家吃饭，川见父亲默许他追求棠，喜出望外，而小棠对此极感矛盾，似有犯罪的感觉。当她回到家里，见到四海又在幽怨的拉着二胡，小棠忍不住伤心泪下，问四海是否还想念着惠清？四海黯然谓他心中只有仇恨，劝棠莫为他蹉跎了岁月。卓莉嫁入洪家后，深得洪彪父子的宠信，洪的姨太们对她恨之入骨。彪往上海公干，把事务交给老臣子牛叔和忠叔打理，豹不服，在莉面前诉苦，莉心生歪念，献计豹趁机谋朝篡位，而莉则用美色收买霍万亭，从而轻易得到霍在幕后的支持。彪从外返来，意想不到大权落在叛逆的儿媳手上，不堪刺激，中风倒地。豹见计得逞，暗喜，遂计谋逐步铲除彪的忠臣。彪病在床上，痛苦不能言语，莉有意向他灌以热粥，烫得彪大声惨叫，莉还不止此，不断用恶毒说话挑拨他，彪激愤无比，老泪纵横。最后，终自杀死去。