凤之山惊讶之余，力劝欧逸明万万不可废黜杨渥，并一语道出欧逸明要控制新皇上独揽朝政的野心！欧逸明见此突然抓起茶杯用力摔在地上，姚震天和卓雄瞬间已悄然到了凤之山身边。凤之山不禁冷笑，就凭这几个人，又怎进得了皇宫？！而此时，吴赛南已率一队人马进入京城，一大批武林高手也潜入宫中，守在杨渥书房外！ 欧逸明和姚震天带一队官兵谎称代凤之山检查皇宫防备而进入皇宫，并同时派人包围了杨隆府！一切布置妥当后，欧逸明和姚震天一起去见皇上，此时却见杨渥正在书房内喝闷酒。姚震天将杨渥按着命其跪下，杨渥却还不明其意，欧逸明拿出了先皇遗诏……杨渥接过遗诏，默默看着，脸上没有任何表情。 皇宫内一片大乱，黄莺得知自己被骗，急忙要见杨渥，却被人拦在门外！ 欧逸明向杨渥言称，这是先皇遗训，并非自己本意。但没想到的是，杨渥此时却平静地说，自己早已不想再做这个皇帝，并拿出玉玺交与欧逸明，随后就要离去。欧逸明怎肯罢休，命人将杨渥关入天牢，声称将由新皇处置！王忠忍无可忍，与姚震天手下殴打起来，被一刀刺死。杨渥大怒，命欧逸明立即处死凶手，欧逸明却告诉他现在已没有任何权力！ 杨隆见府第被人包围，踱来踱去，焦急万分，他还以为是杨渥发兵要他一死。而他却做梦也没想到，欧逸明和吴赛南正急急来到，拿出先皇遗诏请他过目，望着遗诏上的一行行字，他不禁发抖，连连摇头摆手，"不不！我从来没想过……"欧逸明笑着告诉他，"满朝文武都正在等着恭贺新君呢！"杨隆呆呆地看着欧逸明，"我……我是新君？"此时青蜓也赶回家中，她告诉父亲凤凰还活着的消息，凤之山激动得泪流满面。但凤之山也告诉青蜓：杨渥已经被废！青蜓大惊，深感自己负于杨渥，遂只身潜入皇宫。 已坐在龙椅上的杨隆仍在发抖，欧逸明宣布废黜杨渥，立杨隆为新皇！ 欧逸明告诉杨隆已将杨渥关进天牢，并请杨隆处死杨渥和凤之山，杨隆犹豫不决。恰在这时，青蜓闯入，杨隆大吃一惊！青蜓不由分说，点了欧逸明的穴道，并要杨隆承诺不伤杨渥！门外，姚震天的手下闻声冲进，杨隆大声斥其退出。姚震天和卓雄也冲了进来，青蜓只得用剑顶住杨隆！ 一直虎视眈眈的卓雄突然偷袭青蜓，青蜓反应极为迅速，从容以"雪剑"将卓雄击退！姚震天见状，怒火上顶，拔刀便要挥向青蜓，不想杨隆已抢先挺身挡在青蜓身前，姚震天进退不得！欧逸明见状无奈，斥令姚震天退下，同意陪新皇上杨隆一道去将军府释放老将军凤之山。但他对杨隆依然专情于青蜓非常不满，并对姚震天暗示，如果杨隆真的一意孤行时，他也许会再换一个新皇上！凤之山告诉青蜓，他并不反对换皇上，而是反对欧逸明在搞阴谋。而谈起青蜓与杨渥的婚事，凤之山担心杨隆绝不会同意。青蜓则摇摇头道："不，他不是杨渥，我相信他会理解我，不会勉强我的！"正待一片纷乱之时，突然，化妆成军士混在人群中的蒙龙冲挺枪刺向杨隆！而刹那间，蒙龙冲认出了站在杨隆身边的青蜓，他赶紧收刀。这时，姚震天和卓雄已同时向蒙龙冲发力，蒙龙冲被乱刀砍中！临死前，蒙龙冲用尽全力指着青蜓，对凤之山说，"凤将军，你要告诉她……"而青蜓则不明白：蒙龙冲跟皇帝一家到底有什么血海深仇？

凤之山却并不想告诉青蜓有关她的一切，但冰雪聪明的青蜓却早已看破了其中的奥秘。凤之山不得已向青蜓道出了遥远的往事，青蜓这才明白老皇上为什么会对她很好，却又极力反对她与他的两个儿子好。在叔叔蒙龙冲的坟前，青蜓不禁跪问苍天："我是谁，我到底是谁啊？"还在寻找云潇潇他们的青蜂与徐在飞，忽然听到皇上杨渥出了大事！而青蜂同时又料想叔叔蒙龙冲必然会趁乱混进皇宫，以他的性情，必会惹祸而招来危险。青蜂十分着急担心。徐在飞建议先去凤府找青蜓，因为这两件事只有她才能帮得上忙。 对杨渥是杀是留，欧逸明和凤之山争执不下！欧逸明口口声声，为国家长远大计，为免养虎遗患，必须杀掉杨渥，而凤之山坚决拒绝，并怒责欧逸明：这一切都是因他才引起的！此时，杨隆召见两位大臣，但询问的并不是有关杨渥的问题，他并不想杀自己的哥哥，他现在最关心的是他现在要圆他多年未圆的梦想，要娶青蜓为皇后！凤、欧听后都非常吃惊，急忙劝杨隆万万不可，告诉他，"娶青蜓和坐稳江山，您只能选择一个！"卓雄帮姚雁解开穴道。他痛苦地对姚雁说，他可能要离开祁山，两人很难再见面了。没想到姚雁却对他说，"别装得那么可怜！你干坏事干得太多，就算你再喜欢我，我也非常讨厌你！"姚雁走出客栈，被跟随卓雄而来的祁山弟子接回祁山。 云潇潇手拄拐杖艰难地向燕山进发，他现在感到最痛苦的就是活着，而凤凰则鼓励他，愿与他一起支撑起生命的承诺。 青蜂和徐在飞来到凤府见到了青蜓，却无意中发现了叔叔蒙龙冲的遗物！青蜓不得已假装不知内情，哽咽着告诉青蜂，那个要杀皇上的刺客已经死了…… 凤凰与云潇潇一路艰难地行进，而云潇潇发现凤凰一夜不见，就象变了一个人，沉默寡言，不象以前那个伶牙俐齿的凤凰了。原来凤凰叹自己无用，昨夜她赌气从客栈跑出来，本想靠自己的本事再弄一匹马！可是好意向人借，却不想受到马主欺负，她一时被激怒，竟教训了马主一通，但她又不想让人再骂她是下贱的强盗，便终于罢手，到头来还是一无所获。凤凰双手捂着脸，"我真没用……真是一点用也没有！"青蜂深为叔叔的死深深悲痛，但她还以为青蜓不知自己身世内情，而又考虑到青蜓现在婚事难定，只好暂且将叔叔真实身份隐瞒下来，等以后适当时候再告诉她。 姚震天对卓雄因姚雁而背叛他一事大为不满！姚雁则对逼死心上人更为愤恨，要迟早跟他算这笔帐！这时，姚震天拿着一瓶特制的药来找姚雁……

姚震天将一瓶特制的药交给姚雁，让她利用卓雄对她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁开始拒绝，但想到云潇潇的死，终于答应，然而当她真的来到卓雄面前，看到卓雄对她的一片真情时，又忍不住停下了手。 青蜓和黄莺在皇宫门口不期相遇，原来她们都是要见杨隆，请求杨隆允许她们去见杨渥。正在为堆积如山的奏折发愁的杨隆爽快答应，但要求黄莺帮他处理奏折。黄莺走后，杨隆紧紧握住青蜓的手，请求她嫁给他，因为从现在起，不会再有人干涉他们了。但没想到青蜓摇摇头说："不，太晚了……"，并反问杨隆，"一个对我这么好的人，一个我马上就要嫁给他的人，现在突然失去一切，被关在天牢里……在这种时候，我怎么可能答应你呢？"在祁山被秘密关押疗伤的梅蝶，身体基本复原，她偷梁换柱，换上了送饭老头的衣服，悄悄从祁山逃了出来。 一直于心不安的公主黄莺来到天牢探望杨渥，但当她看到杨渥的一瞬间却又突然跑开，侍卫有些莫名其妙，问公主怎么不进去，黄莺摇摇头："我……我没脸见他！"杨隆陪青蜓也来到了天牢，但他让青蜓自己进去，而自己径自走开，并对侍卫吩咐："她爱呆多久就多久吧……"。杨渥见到青蜓非常高兴，但要求青蜓不要为了他再向杨隆恳求什么。青蜓来到"凡人居"，为杨渥做了一顿可口的饭菜，并亲自送到牢房。这却又引来了杨隆的嫉妒，"想不到她居然对他这么好……再这么可怜下去，我可真的一点希望也没有了！"凤凰与云潇潇相互扶持向燕山行进。云潇潇想让凤凰回家去，凤凰不肯，称自己就是他的拐杖！ 姚震天要潜入大牢杀掉杨渥，但欧逸明却说不，他一定要新皇帝杨隆亲自下令。这样，以后杨隆就只能听命于他。 姚雁来见师兄卓雄，卓雄指天发誓，他对师傅姚震天忠心可鉴！然而姚雁却对他说，"其实你很可怜！我看不起你，我爸爸更看不起你！"卓雄听后突然掀翻桌子，用掌力将桌子凌空击得粉碎。他爆发般地吼道："我不要你可怜我！我……我一定要成为天下第一！"

云潇潇的伤情越来越重，凤凰心急如焚，可说是吃尽千辛万苦，还有百般凌辱。她终于靠自己的本事求到了一辆马车，将云潇潇扶到车上，奔向燕山！ 青蜓与青蜂相见，青蜂告诉青蜓她要把叔叔的骨灰带回南山，青蜓也要去，青蜂阻止。都解内情的姐妹两人，却都互相隐瞒，欲言又止，一时都还不想把真相告诉对方。 欧逸明以青蜓亲近杨渥之事激怒杨隆，要他下决心除掉杨渥，并称"现在下决心，皇上肯定会痛苦一阵子，可要是不下决心，这痛苦可就是一辈子！"杨隆愣愣地看着欧逸明，手中剑掉落到地上。牢门外，心烦意乱的杨隆见到凤之山，没想到凤之山此时却说，"天无二日，国无二君，你们兄弟间的平衡一旦被打破，就必须除掉一个，不是你，就是他！"杨隆大为吃惊，他避开凤之山的目光说，"不管怎么说，我得见他一面！"北海国大兵压境，吴赛南突然进京来见杨隆。深夜，凤之山拜访欧逸明，与欧逸明坦诚相告，他早已暗下命令，十万大军不日到京，要他合作，并转告吴赛南明日必须离京！另外，处决杨渥也必须是在明日。而这一切又不料都被路过的欧扬清全部听去。 牢房内，杨隆看着沉睡中的杨渥，脸上没有任何表情。 杨隆看着杨渥，不禁回想起一幕幕兄弟二人往日在一起相亲相恨的情景。他两眼含泪，正欲转身离去，不想杨渥梦中醒来，紧紧拉住了弟弟！杨渥告诉弟弟，他现在什么都没有了，只有青蜓，她就是他的一切。而这却使得还在犹豫的杨隆真正下了去除杨渥的决心！不过，杨渥还是提醒杨隆，杨家现在只剩下他一个人了，一定要学会好好当一个皇上！

杨渥提醒杨隆不要再象他一样受人摆布，要赶快培植起自己的势力，逐步削弱欧逸明和凤之山的势力。杨隆听后百感交集。 姚雁与卓雄不告而别，她要带着卓雄秘密去练一种绝世神功！姚震天闻听急忙赶到姚雁处，而看到的却只有姚雁留下的一封信！姚雁告诉父亲：不要派人去找他们，她会遵照父亲的计划行事，并等卓雄新功练成后，先带他去燕山杀赵霆锋，为云潇潇报仇！之后，自然会去武林盟主大会与他会合。姚震天摇头不止，不知女儿到底搞的什么名堂。这时，出乎意料的是，梅蝶出现在了姚震天面前！不知内情的梅蝶向姚震天打听云潇潇和凤凰的消息，姚震天支吾不知，环顾左右而言他。 欧扬清急忙来见黄莺，告诉了杨隆明天要杀杨渥的绝密消息！黄莺大惊，忙去找青蜓想办法，却被管家告知青蜓一早就出去了。黄莺只好进宫直面相劝杨隆，"皇上，他是你哥哥！"不料杨隆反责，"他把我发配到白龙寺的时候，也是我哥哥！"转而，杨隆笑言，要把她介绍给北海国国君吴赛南。黄莺气恼转身离去！欧扬清对黄莺说，杨隆变了，没想到从前爽直的杨隆现在变得这样快这样让人看不透！ 青蜓闻知杨渥就要被杀，急匆匆来见杨隆，但依然被杨隆坚决拒绝。青蜓悲痛欲绝，说这一切都是因她造成的，"先害了你，现在又是他……"说完慢慢将剑举到脖子前。杨隆大惊，"只要你好好活着，我这就下令放了他！"青蜓含泪看着杨隆，"好，我相信你……"说着，青蜓突然挥剑划向自己的脖子，随即鲜血满地！

欧逸明、凤之山奉旨来到天牢，赐毒酒一杯给杨渥，要他自尽。面对毒酒，杨渥极力挣扎拒绝，并激动地说："不！我不信！"欧逸明将杨隆亲笔诏书递到杨渥面前，杨渥越发激动，"不，一定是你们逼他写的！他从小就尊重我，怎么可能杀我？"欧逸明喝令侍卫强行灌下！但就在这时，忽然太监快步赶到，"快停下，皇上有旨！"立即停止行刑，前面旨意作废，新旨待诏，所有人等立即退出天牢！欧逸明和凤之山不得已只好退出天牢。 不明所以的凤之山和欧逸明快步去见杨隆，却闻听了青蜓在皇帝书房中用剑自尽的消息！凤之山冲进书房，杨隆正呆呆地看着地上的血迹。欧逸明忙问杨渥怎么处置，杨隆惶然一笑，"青蜓已经不在了，我们兄弟还有什么可争的？"而凤之山随御医急急忙忙来到御医房时，却又不见了青蜓，发现原来躺在床板上的青蜓竟不翼而飞！ 姚雁与卓雄来到一人迹罕至处苦练功夫。姚雁告诉卓雄，练成功夫，她要他首先打败赵霆锋，然后武林盟主大会上再打败她爸爸姚震天！卓雄不解，姚雁说，她就是要打破父亲称霸武林的梦想，让他变成正常人，老老实实过日子！此时，姚震天正与梅蝶在一起，两人相互谈起了各自的亲情往事，但无意间，姚震天透露了云潇潇跳崖身亡的消息。梅蝶听后，眼泪不禁夺眶而出。 凤凰和云潇潇终于来到了燕山脚下。凤凰独自上山来见赵霆锋，请求赵霆锋救她的哥哥。赵霆锋本来对打伤凤凰感到愧疚，遂一口答应。凤凰这时告诉赵霆锋，她哥哥就是云潇潇！赵霆锋听到云潇潇三字，又惊又喜，急忙下山，将云潇潇好生带回山上。赵霆锋看见爱徒被自己整成这样，愧痛不已，遂与凤凰一起精心救治。云潇潇忍痛重新接骨，渐渐开始好转。但为了不耽误凤凰，他坚决肯求师傅帮忙，一定要让凤凰尽快离开燕山回京城才行，这样时间长了，她也许就会忘了他。好好睡了一觉的凤凰醒来，却不见了云潇潇。这时赵霆锋告诉她，要见云潇潇可以，但要答应明天就得回京城。