凤凰来见云潇潇，紧紧握着云潇潇的手说，不管以后能不能再见面，为了彼此，都要好好活下去！ 杨隆站在青蜓自刎处痛苦地思念着青蜓。猛回头，却见青蜂手持宝剑正冷冷地盯着他 ！ 青蜂手举长剑指着杨隆，告诉他，她本不想救杨渥，但为了青蜓以及她最后的愿望，她也要救出杨渥！青蜂随杨隆来到天牢，不料被凤之山认出。侍卫等上前要抓青蜂，反被杨隆命令全部退后，并要求凤之山传旨，让青蜂和杨渥他们平安出城，任何人不得阻拦！ 青蜂将杨渥领出城外，杨渥反问青蜓为什么没来，还以为青蜓不来是因为要嫁给杨隆了，所以杨隆才会这么大方，才会饶他不死，放他一条生路！青蜂掩住泪水，怒责杨渥，"你们兄弟都口口声声说是喜欢青蜓，不管你们谁当了皇上，都要仗势欺人，把青蜓抢过来！可你们替青蜓想过吗？她愿意被争来争去，愿过这样的日子吗？"杨渥被问得目瞪口呆。青蜂将杨渥送上大道，劝他保重，并答应如果他遇到困难可到她和青蜓的家乡南山去找她。 欧逸明得知杨隆真的将杨渥放走，大吃一惊！忙与姚震天一起去见杨隆，但却到处不见杨隆踪影，最后竟发现杨隆正在天牢里与黄莺下棋！杨隆说他故意在这里等着他们，他不会对他们再言听计从。欧逸明以辞官相威胁，而杨隆和黄莺一边说笑着，一边分析形势，弄得老奸巨滑的欧逸明也毫无办法，最后只得妥协退让。 青蜓原来已被黄莺等人暗中运走并救活，但一直昏迷不醒。青蜂又借黄莺所用的宫中运货车偷偷将青蜓运出京城。临行前，青蜂来到叔叔蒙龙冲坟前，依依惜别。

恢复中的云潇潇回想起与凤凰在一起的日子，艰辛但充满了甜蜜。他又禁不住要求师傅留下凤凰，然而赵霆锋告诉他，凤凰昨夜就走了！ 凤之山进宫来见杨隆，将一份奏折交给他。打开一看，杨隆不禁惊讶地，"什么，你也要辞官？"凤之山心情沉重地回答，宫中诸多事变他自觉有愧于先皇重托，所以要求辞官回乡养老。而他现在最重要的就是要先找回凤凰，他不能好好辅佐皇上，但求尽心尽力做个好父亲！ 流落江湖的杨渥又饥又渴，来到一饭馆内，狂吃了一碗牛肉面解决了肚子饥饿问题后，却嫌饭馆的茶不好，并与伙计大谈一套套的食经，被伙计不住地讪笑。杨渥起身告辞，却根本就没想起要付钱的事！等到一旁的梅蝶提醒，却又发现青蜂临走送给他的钱早已不知丢到什么地方去了！伙计不依不饶，对杨渥极尽羞辱，逼迫他脱去外衣鞋子以抵偿饭钱。梅蝶看不过，出面相帮，这才使杨渥躲过一难。 凤凰风尘仆仆回到久违的家中，却闻听父亲已出门找她去了。再问姐姐青蜓，方知皇宫里出了大事，姐姐青蜓早就不在了！凤凰急忙去见杨隆，杨隆见到凤凰归来，十分高兴，但凤凰来见他的目的只是寻问姐姐青蜓的下落！杨隆告诉凤凰，以他的直觉，也许青蜓还活在世上。 黄莺帮杨隆处理政务，与杨隆相处很好。提到杨渥之事，杨隆于心不忍，担心哥哥身无分文会遭受苦难。黄莺也担心这件事，两人一致同意正好借此可微服出宫，闯荡见识一下真正的江湖。杨隆又怕因此朝中大权旁落，黄莺提出不妨请欧扬清暂时帮忙，并道出宫廷之变本是由她发起的秘密，而其中欧扬清也正是因为喜欢她才出了大力。所以，这次请欧扬清帮忙大可放心。 善良的梅蝶怕杨渥再受苦楚，一路陪伴照顾，两个同是情感失落之人因而谈得非常投机。 黄莺找到欧扬清商量，欧扬清答应会帮杨隆坐稳江山。而谈起二人间感情，黄莺默许，欧扬清非常开心。

正在外面寻找女儿的凤之山，见凤凰毫无消息，心急火燎，这时忽然接到京城快报：凤凰已经回京了！凤之山大喜，他立刻命令手下快马加鞭马上回京。但让大将军万万没想到的是，在一密林里，他却遭到了不明人的埋伏袭击，身边的军士一一中箭倒落马下！ 突袭凤之山的正是姚震天！原来姚奉欧逸明之命，要求凤之山给他的老部下们写信，要他们效忠欧逸明。凤之山凛然誓死拒绝。姚震天见无可挽回，杀心陡起，竟将凤之山杀死！凤之山最后望着天上的月亮，喃喃地，"凤凰，我真想你啊……"徐在飞迟来一步，发现了躺在血泊中的凤之山。 姚震天匆匆回到宰相府，却与欧扬清碰个正着。欧扬清问姚震天是从哪儿来，姚震天假称出外办了点事，这不禁令欧扬清暗自怀疑。欧逸明听姚震天真的将凤之山除掉，大惊，责怪他不该将他杀死，但此时为时已晚，也只好无奈作罢。 徐在飞将凤之山的遗体护送回凤府。凤凰一见父亲，疑为梦中，"不，你们一定搞错了！我爸爸是大将军，谁敢杀他？"欧扬清安慰凤凰，"凤凰，你放心，我马上号令全国兵马，全力捉拿凶手！"杨隆闻讯也急忙赶到，发誓一定要为凤老将军报仇！凤凰凄然一笑，"其实，我已经知道这不是梦，我只是不愿相信……"徐在飞指出杀害凤将军的就是姚震天！而欧逸明则出面证明，坚称此事绝非姚震天所为，姚震天一直在宰相府中并未外出，一定是有人栽赃陷害！一旁的欧扬清听后，忽然联想起那日与姚震天碰个照面之事，顿时恍然大悟，但此时却碍于父亲情面，不得不对父亲的话予以辅证。 回到家中，欧扬清向父亲道破了真相，并要求将姚震天正法！但这正被在门外跟踪的姚震天全部听见。姚震天破门而入，威胁欧家父子，如果他们不为难他姚震天，他姚震天就不会为难他们！说完，姚震天大步走出宰相府，要去准备武林盟主大会。欧逸明给看呆了，喃喃说："这种人太可怕了！"

凤凰从欧扬清不情愿的表情中看破了事情真相！她与徐在飞商量，一定要欧扬清说出真相，由朝廷出兵，捉拿姚震天为父亲报仇。 杨渥和梅蝶来到了梅家庄，两人相依为命。杨渥不忍梅蝶卖柴辛苦赚钱，决定写字卖 画。梅蝶怕他有辱斯文，杨渥说，"我这个男人要是忍心让你受这份罪，那才更是有辱斯文呢！"刚刚搭建的比武台，显得格外壮观。姚震天环视四周，"我要在这里打败所有对手，让整个武林臣服在我的脚下！"卓雄也已练成上乘武功，举手发力，将一块巨石震得粉碎！他对姚雁说："师妹，你要我干什么，吩咐吧！"姚雁要他为云潇潇报仇，卓雄一楞，"你要我对付师傅？"姚雁回答，"不，咱们现在去燕山，找赵霆锋！"而此时燕山的云潇潇，由于受到师傅赵霆锋的精心照顾，身体恢复良好。赵霆锋决定启用燕山派镇山密籍中的"移功大法"，将自己的内力传于云潇潇，以最后与姚震天一比高低。云潇潇竭力拒绝，但怎奈穴道早已被师傅封住，动弹不得，只好被动含泪接受。 杨渥与梅蝶情同兄妹。梅蝶从杨渥画中认出了画中人竟与青蜂非常相似。杨渥不由向她道出了她与青蜓和青蜂姐妹间复杂的情感故事。梅蝶："这么说，你喜欢的是青蜓？"杨渥叹口气道，"不，我现在想的是青蜂……"黄莺向杨隆告别，说她要先去南山郡看个朋友，然后便回老家，之后再也不想回来了。杨隆不解，极力挽留她，黄莺淡淡一笑，"我经过了太多的繁华和失落，太多的梦想和阴谋，我已经厌倦了，只想与世无争，过平静的生活……"另外她还告诉杨隆，她走后，欧扬清会努力帮助他的。杨隆封欧扬清为大将军。

欧扬清与父亲促膝谈心，他恳求父亲辞官以保晚节。欧逸明非常吃惊，说你统率天下兵马还保护不了我？欧扬清叹道，他这样做也是为他好。欧逸明见此答应要好好想一想。 欧扬清找来凤凰，没想到凤凰开口要借五千兵马去活捉姚震天！欧扬清以无证据为由委婉拒绝。凤凰直言杀他父亲的幕后主使就是他父亲欧逸明！欧扬清欲言又止。凤凰冷冷一笑，说欧扬清心中有鬼，要不，凭他们多年的友谊和他现在的地位，他早就应该去抓姚震天，而不是替他百般推脱！凤凰说自己就要去武林盟主大会，查出真相，为父亲报仇。临走，凤凰讥笑欧扬清，"欧大人，看来你会跟我一样，也要失去自己的父亲了！"卓雄与姚雁快马赶到燕山，正是云潇潇闭门练功的关键时刻。卓雄一路闯关，如入无人之境，燕山派弟子竟无一是他的对手！已无内力的赵霆锋无奈只好硬撑着出面相见，不想被卓雄一掌打倒在地，口吐鲜血！正在此时，已运功完毕的云潇潇突然出现，挡住了卓雄。姚雁望着死而复生的云潇潇又惊又喜，但云潇潇已顾不得姚雁，紧紧抱着奄奄一息的师傅。赵霆锋用尽最后一点力气告诉云潇潇：一定要打败姚震天，保住武林盟主之位，并要他放走卓雄和姚雁，因为他们本就是专门为他云潇潇报仇而来的。云潇潇含泪点头。 云潇潇遵从师傅遗嘱，送走了姚雁和卓雄。临行前，姚雁对云潇潇依依惜别，她深深叹息，"潇哥，我知道我们今生今世，不可能再在一起了……记得我们曾经说过，要远远离开江湖这个是非之地，可惜是非是躲不掉的！……现在我才明白，我们要是真的没有武功就好了！"彩旗招展，号炮连天。武林盟主大会即将举行，江湖各路人马从四面八方纷纷赶到！ 欧扬清正调兵前往，欲趁机捉拿姚震天。而凤凰和徐在飞则以为欧扬清这样做只是为了保住他父亲，因而抢先一步，杀人灭口。 黄莺与喜鹊离开京城，但没想到杨隆正站在路中央等着她们，说是要与她们一起去南山郡！而半道中他们又听说武林盟主大会及欧扬清调兵前往之事，三人决定要一同前往武林盟主大会看个热闹和究竟。 卓雄见到师傅姚震天，告诉了他赵霆锋已死的消息。姚听后一惊，又忽然禁不住仰天大笑，"赵霆锋啊赵霆锋！想不到你一代武林盟主，居然会死在我的徒弟手里！"但卓雄又告诉他，云潇潇将代他师傅赵霆锋出战。姚震天闻听，收住笑声，神色惊讶无比，什么，他还活着？！

姚雁告诉姚震天云潇潇不禁活着，而且他的功夫比过去又高了许多！ 凤凰、徐在飞、杨隆、黄莺、喜鹊等人都依次来到，但都各居一处，互不相知。黄莺和喜鹊怕欧扬清难与姚震天对阵，遂留下杨隆独自在前面观望，主仆二人暗中出来寻访到欧扬清，并帮他调兵安排埋伏。 比武大会开始。各路武林人马纷纷上阵，直打得眼花缭乱，天昏地暗！不料，此间杨隆看得兴起，被台上的姚震天发现个正着。姚震天不动声色，竟暗中派人将杨隆秘密劫持！ 终于，卓雄与云潇潇打在一起。关键时刻，本就对云潇潇内疚的卓雄，竟收回内力，自损受伤。见此，云潇潇忙上前扶住卓雄，为其疗伤。谁料想，姚震天见此良机，顾不得江湖规矩，竟从背后突袭已腾不出手的云潇潇！这时混在人群中的徐在飞、凤凰、梅蝶等人见状急忙一起跳上台来，与姚震天混战在一起。但他们都不是姚的对手，都被打倒在地，然而他们已顾不得一切，倒下又起，死死缠住姚震天！这时，云潇潇将卓雄交给姚雁，反身杀到，挡住了姚震天！姚震天见此难以取胜，忽然朝台下一挥手，眨眼间，早已埋伏在比武场四周的祁山派弟子蜂拥而入，长枪林立，弓箭早已瞄准在场的武林人士！危难时刻，黄莺与欧扬清率兵杀出，又将姚震天团团包围在当中！这时姚震天见硬拼不行，突然使出杀手锏，将劫持的杨隆推出，威胁大家退后。就在这难解时分，一个美丽的身影飘然而来，她以极优美极迅速的身法，将如花雨般的一把暗器投向姚震天。猝不及防的姚震天双目被击中，血流满面。原来这人不是别人，正是青蜓！ 纷乱的江湖终于归于平静。 姚雁看到父亲双目失明，既伤心又感到些许的安慰。她求大家放过他，随后与父亲和卓雄三人一同乘车远去。 欧扬清向黄莺求婚，黄莺喜上眉梢。 梅蝶与徐在飞携手双双回转梅家庄。 杨隆则将国政交于欧扬清和黄莺管理，自己只身踏上去南山郡之路，终与青蜓相聚。 杨渥在青蛾和蒙天墓前见到了青蜂，二人深情默默。 凤凰与云潇潇共骑一匹白马，翩然融化在夕阳里。