刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。