从发起人变成了打工的，明远的心情可想而知，但他又天生是一个不喜欢显露情绪的人。他努力压抑着，回家后，却又看到了跟随北北回来的她的新男友，摄影助教吴回声。膏药和陈肯买醉，对亏待了明远感到难过，但是又好像别无选择。
北北找吴回声回来只为刺激闻明远，心情糟糕的闻明远有些失态，而被北北利用了吴回声也心有不甘，为了报复北北，他出现在她的闺房，意图不轨。
闻家母女来给北北送早餐，梅湘云发觉吴回声神色有异，她救了北北。明远为“三线小食堂”作了最后一幅彩绘，他决定离开。北北和明远暂时和好了。北北安心要做闻明远的女朋友，她制定了一个“明远改造计划”。
厂子内部发起了改革，老左提议要进行招工考核，这种制度直指对人事大权一手在握的袁建设，袁建设在蝴蝶迷的怂恿下打算向组织写匿名信，告发老左，而他编排的事由，竟然是完全凭空捏造的，子虚乌有的老左和梅湘云的绯闻。
袁庆在家意外发现了父亲所写的匿名信，大惊失色之下，借送信机会将其烧掉以报答对明远的亏欠。