家祺想到北方发展，忠良和丽珍都赶来送行。

在北去的火车上，“铁血除奸团”正在灭除汉奸，不料家祺手中的日本诗集也引起了他们的怀疑。一个青年学生把他带到了角落里，一番盘问之后方才弄清家祺的身份，却遭遇了铁路大爆炸，火车被迫停驶，旅客纷纷四下逃散，一时间火光冲天，枪炮四起。家祺也夹杂在慌乱的人群中，突然听到有人在呼唤自己的名字，原来就是刚才女扮男装的青年学生陈曼秋，她的腿部被弹片击中，家祺背起了曼秋，却不知从此后这个“麻烦”便上身了。

北方的战事似乎还没能惊动身处异地的人们，素芬到寺庙祈愿，竟然巧遇紫纶。得知紫纶怀孕的“喜讯”，素芬仿佛并不高兴，因为她觉得紫纶该有个家了。温汉仁来接紫纶，她们刚上车，才开了没多久就被呵斥着赶了下来，因为温汉仁发现了身后悄然跟踪的何文艳。

在北方农村，家祺背着重伤的陈曼秋九死一生，身后还有日本人的追兵，绝望的陈曼秋宁死不愿倒在日本人的枪下，她请求家祺帮助，家祺却把对方的毒药瓶狠命扔掉。在日本兵搜山的险境下，他们躲避在荒村的一间小茅屋里，在没有麻药的情况下，家祺帮助曼秋取出了身体内的弹片，陈曼秋超乎常人的意志力让他着实钦佩。

家祺外出寻找食物，可沿途除了死尸再无一点人气，这个村庄已经被日本兵屠杀殆尽了。看着这触目惊心的血腥场面，家祺直感到一阵剜心的疼痛和翻江倒海的难受

村里的女人都难以逃脱被奸杀的厄运，连幼小的女童也未能幸免。家祺替女尸一一盖上衣物，并将她们集体合葬，村头垒起了一个高高的坟头。

“铁血除奸团”的成员随后赶到，他们没能找到日本兵，只抓了一个日本厨子，家祺忘不了对方临死前乞求的眼神，但他无能为力。

身处上海的忠良一心只求能平安度日，偏偏就有人来九能药行撒泼，年糕阿叔讹了钱还打人。吴宝表面上忍气吞声，却在第二天将对方装在麻袋里扔到了忠良面前，并要忠良把他的手指一根剁下来，忠良苦劝不成，眼睁睁看着年糕阿叔被扔进了黄浦江。而且忠良的“懦弱”差点给自己招来杀身之祸，好在他急中生智，谎称暗中将“遇十进九”的帐簿重抄了一份放在朋友处，这才让吴宝有所顾忌，不敢轻易下手。至此，忠良每晚被噩梦缠绕，只是他实在无法向善良的素芬道出实情。

狡猾的庞浩公吞了六百吨货物的吨位，却反而讥笑温汉仁“是个戴绿帽子的”

温汉仁咽不下这口恶气，赶到仓库，谁知货物没换成，还差点死在庞浩公的‘司的克“之下，也彻底明白了棉纱换铜钱，铜钱造子弹的机关，只得甘拜下风。

忠良和素芬到照相馆拍合影，吴宝的意外出现终于使素芬明白，原来忠良的老板竟然就是曾经百般残害他们的吴宝。面对素芬的质问，忠良无言以对，然而面对老板的吩咐，自己又怎能置之不理，忠良走了，跟着吴报宝去了“兴隆钱庄”调头寸，可等他回到家，发现素芬已经走了

素芬的离开令忠良万分痛苦，可谁知偏就祸事连连，原来九能药行的靠山王军长已经被日本人炸死，吴宝携款而逃，如今药行被封，张忠良却成了替罪羔羊，当伙计小陆好心催他赶快逃跑时，忠良只觉得天旋地转，一阵急火攻心，一口鲜血喷涌而出，他无力地滑倒在墙角。

曾几合时，温汉仁已经学会了和自己的“情敌”和平相处，当庞浩公拥着何文艳翩翩起舞时，他知道在一边放音乐，只是对此，何文艳好象并不知足，她照样会拿着一件领口上有口红印的衬衣来兴师问罪，最终她获得了一张十万元的支票作为补偿，而实际上口红印是她自己弄上去的。何文艳自认为聪明地极力撮合王丽珍和庞浩公，丽珍的一个吻换来了一栋洋房，因此也激怒了洋房原来的主人，一个蒙着黑纱的女人出现在马场，她警告何文艳，谁占了马厩谁必遭殃。

夜晚，盛大的生日宴结束之后，为了自己的生意，心急的温汉仁在丽珍的饮料里下了安眠药，谁知面对睡梦中的佳人，庞浩公不忍下手，丽珍的一句“你真好”，触动了自己内心深处最柔软的部分。何文艳建议不如认下丽珍做干女儿，突然，灯灭了，人们一片慌乱。

黑衣女再次出现，这个庞公的“旧爱”劫持了丽珍，正当她要用刀刺向丽珍心脏时，众人赶到，黑衣女负伤逃走，无辜的丽珍已被刺中大腿，被急送医院。

人群中唯度独不见温汉仁的踪影，他正驾车往妓院的方向去，因为紫纶出事了

老鸨按照温汉仁的吩咐给紫纶打胎，折腾了半天差点闹出人命，最后送入医院抢救才转危为安。

素芬自从离开忠良后一直生活在难民所，和赵师母一家互相照顾，她白天还在教堂前摆了个花摊。这天清晨，素芬又来卖花，旁边是赵师傅修理钟表的小摊。

素芬听到教堂的钟声，想进去跪拜，她拜托赵师傅照看一下花摊。素芬才离开，一辆黑色轿车停在了教堂门口，车里坐着日本高级情报官，同时也“铁血除奸团”要歼灭的目标。日本人来到了花摊前，取走了鲜花，却傲慢地将钱扔在了地上，枪打响了，双方死伤无数，教堂前一片混乱，枪战中，赵师傅不幸中弹倒地，手中还牢牢攥着送给女儿乖乖的生日礼物——怀表。等到素芬从教堂出来，看到的已经是赵师傅的尸体了，素芬悲愤不已，同时也深感内疚。

忠良一边寻找素芬，一边靠拉黄包车糊口，经常受人欺负，这天，红头阿三又来找岔，忠良奋力摆脱之后，发现车上又多了一个人，这个自称黄鱼阿三的人掏出匕首戳穿了忠良被通缉的身份，并逼迫忠良帮着自己干掉吴宝，夺回那批不义之财。忠良拒绝了，他向何文艳求助，希望能获得一份工作，却被庞浩公从中作梗，因为要想控制一个人，一定要把他逼入绝境，然后才能丢一根救命稻草。

大难不死的紫纶盼到了温汉仁来医院，却不知他是来探望王丽珍的。

医院的凉亭里，何文艳直言不讳地挑明了温汉仁的“金屋藏娇”，不由得温汉仁如雷击顶，他不知道气势汹汹的何文艳会如何处置紫纶，可是面对何的暴怒，他又真的不敢离开半步。

何文艳冲进了紫纶的病房

　何文艳出人意料地对紫纶和颜悦色，她用眼泪打动了善良的紫纶，紫纶答应对方等生下孩子后自己一定离开上海，并同意出院以后住进何安排好的小楼。

紫纶被接到了马场的小洋楼，那里只有一个神秘兮兮的女拥，窗外好象还总是闪过一个黑影，紫纶感到有些害怕，但她依然从心底里感激何文艳的宽宏大量。

素芬在难民所里也听到了要打仗的消息，她担心忠良的安危，却不知忠良正处在黄鱼阿三的“胁迫”之下，而事实上是陈曼秋等人需要他的帮助。王丽珍也来找忠良，让他陪自己出席文艳的婚礼，穿上礼服的忠良让她眼前一亮。

婚礼前夜，温汉仁忧心忡忡，庞浩公却在苦劝文艳，因为一个有把柄的丈夫比一个忠诚的男人更容易驾驭。

终于等到了婚礼进行的时刻，紫纶一心为新人祈福，身后却闯进一群麻风病人，他们野蛮地撕碎了紫纶的衣服

婚礼继续进行着，新郎新娘笑吟吟地交换着婚戒。

紫纶躺在马厩里，她的下身涌出一片殷红

婚礼结束了，何文艳挑衅般欲驾车前往马场，要他看看自己精心安排的好戏。温汉仁终于爆发了，与其做庞浩公，何文艳的奴才，不如令另找“东家”，他痛下决心从今往后要找日本人做靠山。

日本军队已经进驻上海，庞浩公要带着王丽珍远赴山城，王丽珍邀忠良共往。忠良婉言谢绝，因为他在担心开战后素芬的安危。在临时救护所里，一对离散的恋人终于重逢了，两人紧紧地拥抱在一起

乌镇也被日本人占领了，回乡探望父母的家祺因为不肯出任这镇长而被软禁起来。自从那场大火之后，吴老爷已经疯了，而二姨太，也就是家祺的母亲也已“病故”，心灰意懒的家祺整天猫在小屋里抄“公德经”，他的“顽固不化”令日本军官平山和三木束手无策。

家祺被关押了起来，张忠良的母亲前来送饭，她告诉家祺，日本就要采取行动，桥上已经竖起了绞刑架。

家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母亲真正的死因——受了平山的侮辱而投河自尽。

家祺骑上马跟家乡做“最后”的告别，平山给了他百步的思考时间，如果过了桥，家祺还是一意孤行，那就杀无赦。

家祺跨上马向桥头而去，日本兵们举起了手中的枪，突然，马头被调转了，家祺同意出任镇长，但他需要一个月的守孝期。

上海的战势吃紧，温汉仁加快了投靠奥平为雄的步伐，在低价收购了两家日本纱厂后，温汉仁同意出让库存西药——盘尼西林，全然不顾这批货物的所有人是庞浩公，因为他相信战争能改变一个人的命运。由于奥平的避而不见，庞浩公意识到了温汉仁的背叛，如今世面上的盘尼西林已经与金同价，这批走私货原本是作为战略物资卖给重庆政府的，如此一来，叫人有何面目去往重庆。于是，他和王丽珍驱车赶到仓库，果然，药品早已不见了踪影，庞浩公认定温汉仁是自寻死路，因为他运走的盘尼西林实际上是一堆面粉。

只听一声巨响，一辆军车破门而入