一番狠话将张忠良骂醒，丽珍感到心满意足之后，吩咐下人将忠良的行李放回原处。夜晚，两人倾心交谈，从小失却家庭温暖的丽珍让此时此地的忠良感到同病相怜，令他第一次发自肺腑地朝对方直呼其名。

素芬在上海苦捱苦守，在咖啡馆当女招待刚过了几天清净日子，却在包厢里遇见了温汉仁，温向素芬打听紫纶的下落不成，至此便经常前来。

紫纶病了，可还要支撑着病体去“上班”，素芬的一句“上医院”，再次勾起紫纶的痛苦回忆，她将素芬赶出门外，要她相信自己只有这样活着才能忘记过去。

温汉仁又来找素芬，并让她把一张支票转交给紫纶，素芬虽然拒收支票，但温的忏悔之情让她的内心为之一动，毕竟紫纶不能再这样下去了，温汉仁临走前意味深长地提醒素芬千万要提防何文艳。

紫纶被嫖客毒打，温汉仁将那嫖客抓到紫纶面前，紫纶痛恨温的到来，误会素芬被温汉仁买通而出卖了自己，用茶水泼了素芬一脸，素芬强忍委屈反劝紫纶跟着温离开，因为只有这样，紫纶才能过两天人过的日子。

远在重庆的忠良无从体会素芬的苦楚，他一心为自己的痛苦而买罪，为自己付诸东流的事业，家庭而流泪。

丽珍陪着他坐在小花园里，试探着询问想不想拥有这样一个家，忠良不可置否，丽珍将忠良抱在怀里让他倾听自己的心跳，这一切却加速了忠良的心脏搏动，孤单寂寞的他冲动地一把抱起丽珍进了房间，两人疯狂地解着对方的衣衫，突然，忠良停住了，他退却了，迅速逃离了丽珍的房间，留下气恼的丽珍摔杯摔碗。忠良害怕丽珍生气，不知该如何面对她

　再次进入丽珍房间的忠良出人意料地发现对方并没继续大发脾气，两个“特别”的人心平气和地坐在了一起，丽珍向忠良坦言，从乌镇到上海，再到战乱，忠良经历了那么多磨难，被人骗，被人害，这一切是因为他身后缺少一个女人，一个像自己一样，了解他内心深处的女人。面对丽珍的大胆，忠良再次退却了，丽珍看着渐渐关上的房门怅然若失，一开门，却见忠良还在门外，这一次，两人紧紧地拥抱在一起

得到张忠良的王丽珍春风得意，第一步她要忠良活得潇洒，要教他如何穿衣，如何使用刀叉，如何识别各种酒杯，如何跳舞等等，一切都需重新学起。第二步就是要他打入商界，进入角色，融入庞浩公之辈的上流社会，她向张忠良展示的是一个充满诱惑的全新的世界。

张忠良开始接近庞浩公，在一次和重庆军界的晚宴上，他很好地发挥了自己，也适时地吹捧了重要人物——柯将军。并在和庞公的斗酒中以豪气取胜，成功地为庞浩公赢得了一担重头生意，从此令人刮目相看。

温汉仁在上海为紫纶找了新的住处，此举惊动了异常敏感的何文艳，她也来咖啡馆找素芬，希望对方能做自己的内应，素芬的断然拒绝使何恼羞成怒，邃设计诬陷素芬“偷”了钻戒，素芬被巡捕房抓走。

神通广大的何文艳又出现在紫纶的新居，她要让紫纶明白正因为自己的不长记性才害了身边的人，为了救出素芬，紫纶忍辱含垢答应了对方的要求，这一回，何文艳给紫纶物色了一个叫花子，而且要她当着温汉仁的面演一场好戏

温汉仁看到这肮脏的一幕，自然感觉深受耻辱，暴跳如雷后彻底离开了紫纶，紫纶明白从今往后自己永远别想过人的日子。

丽珍为忠良庆祝生日，并送了一辆吉普车作为礼物，忠良放不下男人的尊严。丽珍告诉他，在某些大事面前要舍得放弃小细节。庞浩公指派忠良为自己押送一批货物到昆明，以此来考察他的能力。分别前夜正逢月圆，忠良思念素芬，“善解人意”的丽珍已备下祭品，忠良深为感动，决心为丽珍和自己的将来冲锋陷阵。

在昆渝公路，军用卡车被拦下，一身戎装的张忠良利用美酒和罐头开道，运用了小计谋顺利过关，终于首战告捷。

忠良和丽珍小别胜新婚，忠良惊奇地发现原来看似柔弱的丽珍竟然也在做着大米生意，而且已赚得盆满钵满，着实令人佩服。

王丽珍越是一番风顺，何文艳心中越是气恼，她嫉恨交际花出身的王要风得风，要雨得雨的狂劲，决定反其道行之，告诉素芬张忠良还活着，而且就在重庆。

惊喜的素芬决定去重庆寻找丈夫。

对此，张忠良自然一无所知，他已沉浸在成功的喜悦之中，并如丽珍所示处处留意庞浩公的言行。而庞最近正忙着和袍哥阿洪做枪支的生意，风闻汪精卫正在招兵买马，他们决定把国民政府的武器卖给打国民政府的人。听到风声的丽珍觉得这是忠良由商场进入官场的契机，重庆政府正在物色担任上海特派员的人选，虽然他们对忠良有所印象，但总感觉缺少一件让人“说得上”的事，如果告密成功，不仅扳倒了庞浩公，更是忠良通向仕途的敲门砖

张忠良为了搞垮庞浩公，收买了庞的心腹老龚，老龚透露了至关重要的情况，

致使庞的仓库被军队包围，庞浩公意识到自己被出卖了。

重庆方面非常赏识忠良的才华，允诺只要上海一光复，他就是特派员的不二人选。王丽珍更是把自己的股份转到忠良名下，对心爱之人寄托了无限期望。

受挫的庞浩公并没有坐以待毙，他提醒丽珍，自己早就知道忠良最近跟军方来往密切。深藏不露的含义令人不寒而栗，丽珍咬牙为忠良打气，这世上原本没有可不可以做的事，只有敢不敢做的事。

素芬临去重庆来和紫纶告别，紫纶一语双关地指出有比死更可怕的事情，素芬不愿相信。家祺也不赞成素芬去重庆，但他知道已无法劝阻她了。只有张母和抗儿是高兴的，仿佛忠良就要回来了，素芬带着一张全家福上路了。

忠良和丽珍正在重庆的小洋楼里大宴宾客，突然闯进一帮警察，忠良被带走了。丽珍只能去求庞浩公，庞暗示她，忠良准是得罪某位大人物了，而作为自己的手下，既然没有开罪上司，自己自然也不会跟他过不去，心中有鬼的丽珍叫苦不迭。最后，还是庞公出面“调停”，叫丽珍拿十万美金来给人家袍哥做补偿。两人这才明白这一切都是庞浩公设的局，连老龚也是特意布下的一粒棋子。庞依然推荐忠良当特派员，他用事实告诉自己的干女儿和干女婿，他们不是对手，而是应该联手。

素芬千里迢迢来到重庆，在报社登了寻人启事。刚从浙江商界凯旋而归的忠良发现了报纸，不禁心慌意乱，偏偏丽珍又提到了结婚的事，更让他寝食难安。

忠良按着地址找到了素芬歇脚的旅社，可他毕竟还是没有勇气跨进那扇门

万般无奈的忠良找到老龚诉苦，从而寻求他的帮助。老龚反问忠良到底是亏待老婆还是亏待自己？向现实低头的忠良选择了由老龚负责解决此事。老龚赶到长江旅社见到了素芬，承认自己和忠良共事，而且还是同住人，但是忠良此刻不在重庆，正好出差在外。没能见到丈夫的素芬虽然满心失望，可因为有了忠良的确切消息又欣喜不已，她表示一定要等丈夫回来。

张忠良一心害怕此事被丽珍知道，偏偏庞浩公已将事情全盘托出，丽珍勃然大怒，准备大闹一场，老谋深算的庞浩公循循善诱：“有时候道理可以不讲，但人情不可不顾，留人还得留心。”

丽珍自然心领神会，何况还有等在门口专候忠良的庞浩公帮着推波助澜，庞公的警告无形中给了忠良强大的心理压力，他不敢想象家中的丽珍会如何对待自己，然而，一切是那样的出乎意料，丽珍嘘寒问暖，关怀备至，反而规劝忠良去见素芬。这一手欲擒故纵彻底扰乱了忠良的心神，他果然中招。

老龚又来见素芬，请求她理解忠良由于秘密工作不能前来相见的苦衷，因为这关系到很多人的身家性命。素芬强忍着眼泪谅解了这一切，她请老龚把照片转交给忠良，而老龚则拿出了一叠钱和一张回上海的船票。

第二天，忠良驱车而来，希望能见上素芬一面，仅此而已。可等他赶到旅社，房间里已经空无一人，再赶到码头，船已离岸而去。面对着素芬留下的照片和钱，忠良泪如泉涌。

丽珍和忠良的定婚宴如期举行，庞浩公当众宣布忠良成为了军政二处联合办公处的特派员。面对圆月，忠良神伤，可面对丽珍的试探，他只能把那张素芬留下的照片撕了个粉碎

素芬回到上海，只说见到了忠良，还给家人买了新衣。日子更艰苦了，大米都被日本人囤积起来，米店门口人山人海，逼得米店老板上了吊。众人蜂拥而上哄抢散落在地上的大米，被日本兵射杀无数，素芬幸而死里逃生。

为了生活，素芬和赵师母等人到郊区贩米，将米装在衣服里装扮成孕妇，每次过封锁线都是九死一生。又一回，赵师母装在腹部的米袋漏了，当场惨死于日本人的刺刀下，素芬则被宪兵队抓走了。

家祺终于答应到奥平的商社任翻译，条件是放出素芬。曼秋质问家祺的言行，并直言相告，奥平为雄表面上是商人，实则日本官方高级情报官，他已经利用自己的特殊身份发展了一大批汉奸，这批人就隐藏在我们中间，对日后的和平是重大的隐患，汉奸的名单在奥平手上，而家祺是最有可能接近他的中国人，曼秋请求家祺的帮助，希望他顾全大局，能对得起一个中国人的良心。家祺的固执再次拒绝了他，因为自己不想参与政治。

素芬被抓走后，张母和抗儿失去了生活来源，眼看着孙子忍饥挨饿，张母抱病起身领着抗儿上街找吃食，无奈之下张母偷了一只面包，她的可怜博得了店老板的同情，却被一心请功的巡警抓住不放，在众人求情之后，恶巡警竟要张母当街跪下，头顶着面包大喊“我是老贼”，张母颤巍巍跪在寒风中，为了孙子，她什么都能忍。谁知抗儿又不见了，才一会儿工夫，孩子就被歹人拐跑了。

紫纶被抓进了尉安所，她宁死不受日本人的侮辱，自刎而亡。紫纶的死以及日积月累的血腥事实，激起了家祺强烈的民族仇恨，这一回，他主动要求帮助曼秋。

素芬被释放，曼秋经查实知道抗儿被人抓去学“偷技”，她带着素芬和家祺持枪一脚踢开了院门