周英在为演艺学院的教授抄写书稿时，渐渐被其中关于演技的理论所吸引。周英无意中看到教授正在给周倩的班级上课，只见周倩在教授的思想牵引下，想到了何平与自己的感情挫折，不由得悲从中来，痛哭不已，获得了教授的称赞。周英也由此深受启发。

某日烂醉之时，李婷又碰到当时纠缠自己的Eric，眼前彬彬有礼的Eric好像与以前判若两人，李婷对其印象大为改观。

何凡苦口婆心的劝说李婷与Eric分手，李婷深感何凡的一番苦心，为了表示自己的感激之情，李婷送给保凡一条精美的手链，鼓励何凡向周倩表白爱意。周倩为了躲避男生的纠缠，打电话回家希望何平能来接自己，谁知何平听到周倩的声音很是冷漠，周倩赌气让何凡前来，何凡乐不可支，遭到何平的怀疑。周倩已察觉何凡喜欢自己，虽很是感动，但还是婉拒了何凡，并表示自己有要好男友。何凡明白周倩并不喜欢自己，还是将李婷的手链转送给周倩。

何平一走了之，留下的烂摊子只好由何凡料理。陈仪打来电话，询问何平的去向，并对陈容大发雷霆。面对饭馆的一片狼藉和陈仪的诘问，何凡答应会帮何平将饭馆重新开张，陈容却大加反对，让何凡不要自讨苦吃。周英对陈容的做法很是不解，陈容表示自己只是在用激将法来激发何凡遇到困难勇往直前的干劲，周英理解了陈容的一片苦心。

何平带着买来的进口方便面四处推销，却发现自己的进价要高出别人许多，同时又被发现方便面已接近保质期，何平方才发觉自己受骗即将血本无归。垂头丧气的何平只得呆在旅店，却碰巧遇上下大雨，客人们被困在旅店，纷纷向何平购买方便面以充饥。本来愁眉不展的何平一下受到了鼓舞，想到生产与进口方便面同等质量的国产方便面，市场前景一定很广阔，决定去找孙芳拉投资。

周英觉得周倩只着重包装外表，并不注重演戏的内涵，多次出言相劝，可惜周倩却误解了周英的意思，跟周英闹翻。

周倩在试戏时，由于旧鞋损坏而被绊倒，成为了笑柄。周倩把自己出丑归结在周英身上，周英得知周倩试戏的遭遇后颇感内疚。李婷整日无所事事，便来到烤鸭店帮忙，却是越帮越忙，弄得何凡哭笑不得。看到周倩因为试戏一事而闷闷不乐，周英用自己的零花钱买了一些衣服和鞋送给周倩，谁知周倩并不领情。李婷因为与两个男人的感情瓜葛而躲到烤鸭店，尽管何凡将两个男人赶走，但对于李婷的感情问题很是头痛。

周英被教授叫来打扫卫生，于是杨冈惊奇的发现自己期盼已久的女主角就在眼前，当即决定选用周英担当领衔，这让一心想成名的周倩难以接受，并认为周英是故意来破坏自己前程的。

周倩因痛失女主角的位置而大受打击，更将责任归究于周英的出现，周倩认定周英就是一切的罪魁祸首，周英向周倩保证自己一定不会出演这个女主角，但可惜杨冈表示就算周英辞演女主解，机会也不会落到周倩身上，周倩、周英姐妹关系全面破裂。