启明从北平奔丧回来，见到了社里的五朵小花。娇惯而任性的赵花随即被帅气的启明迷住了，但号称“桃花公子”的启明却无感觉。周小红认出启明就是曾经送给她口琴的人，但她并没有说出。启明同样惊讶于小红的潜质，用心良苦的设计了一个灰姑娘和水晶鞋的故事。赵花感觉到启明喜欢小红，非常的郁闷，心中心里更加嫉恨应该做她跟班的小红。周小红将在火车站启明盖在她身上的衣服送回去，启明看见那支口琴，认出小红就是火车站那个逃家的女孩子。启明在感叹巧合的同时又感谢上苍将这样一个完美的女孩赐到他的身边。敦厚而寡言的乔大哥发现启明和他一样喜欢周小红，心里十分郁闷，警告启明不要游戏这份纯洁的感情，启明却哈哈不答。启明约周小红吃饭。小红问林丹自己该不该去，林丹说她已经长大，应该自己去把握感情和生活。启明向乔大哥借钱请周小红吃饭遭到拒绝后，生性洒脱的启明竟然当掉了自己的白西装。乔大哥认为周小红对也自己有好感，而林丹却告诉他周小红做梦都喊着启明的名字。在最好的朋友和感情之中，乔大哥何去何从……

启明请周小红吃了平生的第一次西餐。周小红在日记里写道，她长这么大还没有碰到过对他这么好的人。乔大哥指责仍在泡酒吧晚归的桃花公子启明，又引起了二人的争执。启明把乔大哥定义为大惊小怪。乔大哥陷入情感的痛苦，甚至影响了日常的工作。启明要周小红主唱《民族之光》，鼓励她一定要相信自己能唱好！王心芳忍受着单恋乔大哥的痛苦来安慰同样感觉的乔大哥。赵花的脾气使她不能忍受周小红抢她喜欢的启明和担任《民族之光》的主唱，宣布与她断交。赵花、王心芳和周小红为了各自的委屈回到宿舍集体大哭。年纪较大被尊为大姐的白莉英也束手无策！文化稽查署事务主任丁树仁代表伪政府来禁演《民族之光》。黎社长带着乔大哥、林丹和五小花等去找负责文化事务的黄专员理论。黄专员拿出手枪威胁大家。久经风月的林丹以捅出黄专员曾与她开房间的事为要挟，迫使黄专员取消了禁演令。王心芳怀疑黄专员得知剧社排演《民族之光》是赵花去黄专员处告的密，周小红急忙替赵花辩解。周小红主唱《民族之光》大获成功，黎社长认为她是剧社和上海歌舞界的宝贝，给她改名为“周璇”。赵花为启明喜欢小红赌气出走。周小红等了她一夜，又去她家找，结果被养父绑架。赵花得知消息后与启明一起前往妓院去救的周小红……

随着《民族之光》演出的进行，银行供职的钟晨被舞台上的白莉英所吸引，成为白莉英的追求者。周璇一夜成名，启明则更加相信她会成为大明星。赵花被姐妹们误会告密，决定离开明月社去拍电影，周璇祝她成功！不甘心的黄专员以莫须有的借口吊销了明月社的演出执照。启明与乔大哥商量新办一个“新月社”来保住和继续培养四朵小花。心中有各自想法的两个老朋友在这个问题上终于达成了一致的意见。明月社的告别演出被爱国商人潘达华包场。潘达华对曾经见过的沈琳琳情有独钟。身世凄苦的沈琳琳并未接受这份感情，因为她的心被那个满腔热情，个性不拘的爱国青年聂耳占满了。四朵小花吃夜宵的时候发现有人跟踪，虚惊一场后发现是暗恋白莉英的钟晨。钟晨尴尬地撞柱跑开了。赵花通过关系去找阮玲玉介绍自己拍电影，碰到了黄专员。黄专员的吃饭请求她当场拒绝。而后黄专员对已出落得楚楚动人的赵花念念不忘，又以导演的名义邀请她去吃饭。生性好强的赵花为了出人头地，与其余四小花一争高下，终于答应与他约会。从此一步步陷入老奸巨猾的黄专员的陷阱……！

新月社成立。林丹告诉周璇，启明和乔大哥都喜欢她。这句话使周璇陷入了苦恼。心直口快的王心芳开始向乔大哥进攻。乔大哥只有把这份感情深埋在心中。钟晨继续给白莉英送花、陪她逛街，紧追不舍。小花们都觉得钟晨不错，劝白莉英早早嫁了。白莉英羞说钟晨只是个普通朋友。剧社要去外地巡演，沈琳琳执意留下等聂耳来找她。大姐白莉英可怜这个苦命又执着的痴情女孩，劝她万事随缘，不可强求。新月社去外地巡演赔钱，戏院老板扣下启明当人质。乔大哥等人回上海筹钱赎他。周璇要留下来陪启明，被启明劝走。周璇含泪告别启明。回上海筹钱进行得不是很顺利，为了能够早日赎出自愿作为人质的启明，白莉英去问钟晨借钱，而这次借钱又引出了一段可歌可泣的爱情故事。乔大哥带着钱前去赎回启明，他告诫启明要一生一世好好善待周璇，不然饶不了他！动荡的社会局势使得新月社的经营举步维艰，只好关闭。剧社解散，四小花分手，白莉英送给每人一块荷花手绢，希望大家清清白白的做人。王心芳请乔大哥收留自己，乔大哥左右为难。周璇请赵花帮忙介绍她做佣人。赵花劝她去找启明去想办法。而在上海滩尚有一定名气的启明已经替周璇做好去电台唱歌的准备，并去租了个小屋。能与意中人在一起使得周璇十分开心，浑然忘记了生活的艰辛，道路的漫长和人心的险恶……

启明的朋友，电台的唐台长同意周璇来电台唱歌，但一定要付培训费。无奈的启明只好答应。启明决定让周璇参加歌星比赛，为了筹集参赛费用，他自己则去码头扛活。周璇赢得歌星比赛第二名，并被报纸赞誉为“金嗓子”。启明又带周璇去灌唱片，唱片的热卖使得周璇一炮而红。周璇觉得自己的成功像是在做梦。启明说她一定会成为更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇将自己的亲吻送给启明作为生日礼物。启明为周璇全面发展尽心尽力，并找到赵花让她介绍周璇去拍电影。周璇发现赵花与黄专员交往，十分担心。赵花则自信地认为她可以凭借自己的魅力让黄专员俯首帖耳。周璇去片场看望阮玲玉，阮玲玉非常喜欢这个上进的女孩。阮玲玉在无限风光的背后是做一个名女人难的感慨。年轻的周璇却不明白阮玲玉心中的苦是什么。名声并没有给启明和璇子带来财富。启明问唐台长要唱片版税被拒绝，到酒吧打工遭人羞辱，为了生计，启明只好又去码头扛活。沈琳琳终于等到了聂耳。聂耳却说他的工作很危险，今后他们俩不能经常见面了。沈琳琳十分失落。周璇把自己出的唱片拿回家。叶丽雅对周留根说，以后他再敢卖小红，她就跟他拼老命！周留根坏笑着说如今小红是家中之宝了，怎么还会去卖她呢……

启明和周璇的小屋成了两个人的世外桃源。从留声机里传出周璇的歌声让启明信心大增，许诺要让周璇不断出唱片，成为全国最红的金嗓子。周璇依约给阮玲玉送去自己的第一张唱片，见到的却是阮玲玉自杀的场面，而阮玲玉家中的留声机里还放着周璇的唱片。周璇万分悲痛，无法理解。五小花又聚齐在钟晨家，钟晨的殷勤体贴使大家一致认为白莉英应该马上嫁给钟晨。乔大哥也终于同意收留王心芳一起住。白莉英则搬家与沈琳琳同住。周璇发现启明在码头干苦力非常感动，要自己去找工作。启明仍要她去电台唱歌，决心把她捧为最红的大歌星。乔大哥与王心芳一起靠唱堂会谋生，生活的艰辛把两人联系到了一起，但乔大哥还是与她隔帘而睡。聂耳介绍沈琳琳和周璇等去拍进步电影《风云儿女》。赵花没能演到大角色，在姐妹面前丢了面子。因田汉被捕，计划好的《风云儿女》没有能按时开拍。白莉英为了生计去公司应聘女秘书，遭到了拒绝。流氓导演贾导演垂涎白莉英的美色，热情邀请她去他的片子里当女主角而交换条件是要她陪睡……