聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员答应给赵花演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……。

赵花告诉周璇和沈琳琳，为了成为电影明星，她已经向黄专员投降了。沈琳琳忽然掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。叶丽雅告诫周璇不要上启明的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。电影公司老板唐子盛与周璇签约拍电影，从小角色到主角进步极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约乔大哥谈剧本，在人物刻画上黄专员与乔大哥发生了争论，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告诉赵花黄专员可能没救了……。

沈琳琳拍了贾导演的电影拿到酬金，请王心芳吃饭。沈琳琳说人活着总得要吃饭。王心芳痛心地劝她不要再酗酒来麻痹自己。周留根因病去世了，周璇劝大妈搬去和她一起住。大妈不愿意，并告诉周璇，叶丽雅要搬家，是怕周璇向那个“三上吊”打听自己亲生父母的情况。周璇向叶丽雅提出希望见一下三上吊，想问问自己亲生父母的情况。叶丽雅答应三上吊再来时告诉周璇，但她没有兑现自己的承诺，而正是由于叶丽雅的违背诺言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。导演袁牧之完成自己的剧本《马路天使》后，非常希望周璇能出演戏中的小红。经过和电影公司的洽商，终于将周璇带到剧组。剧组里的人都喜欢这个勤奋、善良的小红。当时已经是大明星的赵丹更是向袁牧之表示，他一定尽力帮助周璇演好这部戏。为了治黄专员的病，赵花打听到江湖中有人说在江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥帮忙，让乔大哥带他去江北找神医……

善良的白莉英邀沈琳琳与林丹、周璇等人一起去吃饭，众人闲谈中都要林丹为她们看手相。也许是命中的注定，频临死亡的林丹真的说出了小花们的命运吗？林丹在小花们的歌声和簇拥中安详的走了，留下的只是人们记忆中那个笑姸如花的明月社大明星林丹。叶丽雅不喜欢已经过气的启明，刻意在周璇和启明之间设置种种的障碍。周璇不断地给启明写信，叶丽雅不断地藏起启明的来信。互相得不到对方的音讯使周璇和启明都觉得很奇怪。即使是这样，周璇却始终坚信启明是爱她的。虽然乔大哥不赞成救黄专员，但又无法拒绝这个相识多年且自己时时呵护的像小妹妹一样的赵花的求助，只好无奈的与赵花又一次踏上了去江北寻找神医之路。《马路天使》的拍摄过程中，作曲家贺绿汀偶然发现周璇的歌唱才华。慧眼独具的贺绿汀决定让周璇演唱插曲《四季歌》，并断言她将会成为一个最优秀的歌手。纯洁的周璇在这部电影中献出了戏中那个小红的初吻。那么，现实生活中小红的初吻又在何处呢？是要献给那个一走三月没有任何音讯的启明吗……

功夫不负有心人，乔大哥和赵花终于找到了神医。乔大哥为了救神医而负伤。神医被二人的真诚而打动，答应去看看这个病人。身在南洋的启明无法再忍受对璇子的相思之苦，不顾当地演出商的苦苦挽留，毅然的踏上回国之路。误会阻隔不了相爱的心。周璇和启明见面以后，才知道他们之间相互的信件都被璇子的养母扣下了。启明的锲而不舍终使叶丽雅相信他的真心，暂时接受了两人的交往。丁树仁自从在明月社见过周旋后即被吸引并找各种借口来接近周璇，甚至将自己的住所搬到了周璇家旁边。为了更多的接触周璇，丁树仁趁黄专员不在职之时，授意文化稽查署查禁《马路天使》。为了影片能够顺利上映，周璇去求丁树仁帮忙解除禁令，丁树仁求之不得，满口答应想办法。沈琳琳在众小花们的鼓励下，毅然的离开了流氓顾导演，希望靠自己的能力去过一种全新的生活。在朋友的聚会中偶遇妻子去世的富商王若林。王若林见到沈琳琳后大吃一惊。

赵花和乔大哥带着神医回到上海，或许是天意，在神医给黄专员医治后，被医院判了死刑的黄专员神奇地康复了。赵花大喜过望，有了黄专员，自己的明星梦又可以继续了。乔大哥始终对周璇难以忘怀。为接近周璇，宁愿到剧组里做了灯光师。苦苦爱恋乔大哥的王心芳见状，感到十分失落。启明和乔大哥共同筹办了电影俱乐部，而丁树仁为了自己的目的，也参加了电影俱乐部并负责行政和财务。王若林历尽周折找到沈琳琳，向她说明了自己亡妻沈琳琳长得一模一样，同时委婉地表示了对沈琳琳地爱意。沈琳琳被王若林的真情打动，在征求乔大哥意见后，坦然告诉了王若林自己与贾导演的事。王若林敬重沈琳琳的诚实，当街向她求婚。王若林通过沈琳琳认识了启明和乔大哥，决定和他们一起办电影俱乐部。在众人的努力之下，《马路天使》拿到了公映许可证。周璇认为丁树仁帮了很大忙而对其心存感激。《马路天使》的上映获得巨大成功……