蠡严明不要陷太子于不义，决定自荐代太子友出征，并要胥协助。种训练士兵颇有成效，践决定以子弟兵替吴效力，差大喜，要施献舞，践誓要一并取回属于越国的东西。蠡向差保证会赢得胜利，若败则败在和胥不同心，因为齐王是胥的恩人。齐王谋臣苦成与胥商定打一场假仗，把蠡去掉；施和蠡相会，施担心。蠡知道胥其实不愿做后援，此仗是险中求胜，自己可能会战死沙场，但仍能迫胥入死局，蠡不怕死，唯一遗撼是不能和施共游太湖而已。胥冒险想要杀死蠡，差震怒，亲自领兵救援，哪知齐王领兵十万前来。