扬州龙家当家的龙五，临近八姨太临盆之际，退出了与结义兄弟洪啸天和聂三阳刺杀皇亲贝勒祈善的行动。洪啸天和聂三阳一个身受重伤，变成铁拐李，另一个亡命天涯。２０多年后，龙五的儿子龙少玉与结义兄弟尹发的女儿尹红梅成亲，却不认她，红梅一气之下离开龙家。聂三阳来到扬州，听说旱天雷暗收盐商贿赂，将他收的黑银偷偷转到扬州。

两江总督李继华带着师爷来扬州收集旱天雷罪证。少玉到观音诞拜神还愿，总督的女儿李湘园来凑热闹。混乱中，少玉一脚踩着湘园，两人结怨，湘园乘机抢走他的肚兜，少玉从小因观音赐肚兜得以“永保安康”，因丢了肚兜被老爸臭骂。戏台下，大内高手抓聂三阳，结果是一无所获。

聂三阳受伤，聂冰为聂三阳抓药途中受无赖戏弄，被常花钱找人打架的武痴万祈泰解救。聂冰收拾房间时，发现少玉的肚兜还给他，少玉要拜聂三阳为师学醉拳。红梅为少玉与大内高手动武。旱天雷带领众大内高手搜捕天地会，一些人被押……

旱天雷与聂三阳恶斗，两人均受伤。聂冰和少玉赶来义庄，少玉带任之初闲逛。桂斌告诉天雷，近郊民宅出了人命。变节的师爷带着面来到府衙，从怀中掏出账本，旱天雷阴笑接过。酒楼召开品酒大会，聂三阳躲藏在酒罐中，被天雷发现。

聂三阳携湘园窜出重围，旱天雷紧跟其后。天雷答应放聂三阳一条生路，但要交出醉拳拳谱。聂三阳挟持湘园飞身上马，冲至明珠身边，抛下湘园。聂三阳被围攻，洪啸天带天地会兄弟接应。县衙牢房，桂斌要龙五交待罪行。天昭知洪啸天是他的父亲，很痛苦。

天昭决定赶去杭州认父。旱天雷已对洪啸天设下圈套。聂冰、万祈泰一番奔波到三光当铺，聂冰得知，洪啸天去扬州救聂三阳。少玉将天昭身世告诉了湘园。旱天雷率人包围了农舍，天地会众成员皆被砍杀，惟洪啸天、万祈泰、聂冰、柳明分头冲出。